金枫酒业:金枫酒业2024年第二次临时股东大会资料

上海金枫酒业股份有限公司
2024 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会 议 材 料
2024 年 11 月 22 日

上海金枫酒业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2024 年 11 月 22 日（星期五）下午 14:00
地点：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦）5 楼
会议主要议程：
13:30 — 14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件
14:00 大会正式开始
主持人：董事长祝勇
1、《金枫酒业关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于修订《金枫酒业独立董事工作制度》的议案》
3、《关于增补公司董事的议案》
4、《关于增补公司监事的议案》

关于变更会计师事务所的议案
公司原聘任的外审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为连续为公司服务超过 8 年，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）的相关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，依据招标结果，公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所
（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会
计师事务所（特殊普通合伙）自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华首席合伙人为陆士敏先生，2023 年末合伙人人数为 65 人，注册会计师共 351
人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 150 人。
3、业务规模
众华 2023 年经审计的业务收入总额为人民币 58,278.95 万元，审计业务收入为人
民币 45,825.20 万元，证券业务收入为人民币 15,981.91 万元。
众华上年度（2023 年）上市公司审计客户数量 70 家，审计收费总额为人民币
9,062.18 万元。提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共 0 家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通
合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月
31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1 案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承担连带赔偿责任。截至
2023 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
5、诚信记录
众华最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 5 次、未受到刑事处罚、自律监
管措施和纪律处分。24 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）
和行政监管措施 13 次（涉及 22 人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、项目基本信息
拟签字项目合伙人：李倩，2015 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在众华执业，2024 年开始为公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：黄瑞，2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
拟质量控制复核人：卞文漪，1996 年成为注册会计师，1994 年开始从事上市公司审计，1994 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年复核 5 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述相关人员最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性

上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。
2、审计费用同比变化情况
2024 年度审计费用合计 89.88 万元(含税)，其中财务报表审计费用 69.88 万元，
内部控制审计费用 20 万元。审计费用同比上年减少 35.12 万元，减少比例 28.10%，减
少的原因为市场环境及投标人竞价所致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
立信已连续多年为公司提供审计服务公司，2023 年度为公司出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了沟通，众华和立信均已明确知悉本事项且无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
以上议案妥否，请审议
上海金枫酒业股份有限公司
关于修订《金枫酒业独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，全面修订《金枫酒业独立董事工作制度》。
以上议案妥否，请审议
上海金枫酒业股份有限公司
附：《金枫酒业独立董事工作制度》全文

上海金枫酒业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定