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红旗连锁:成都红旗连锁股份有限公司股东会议事规则

公告时间:2024-11-14 16:04:36

成都红旗连锁股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益,规范公司股东会的召集、召开及表
决机制,保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《成都红旗连锁股份有限公司章程》(“《公司章程》”),制定《成都红旗连锁股份有限公司股东会议事规则》(“《本规则》”)。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
第五条 公司在召开股东会通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案
的具体内容。

第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同
时向四川证监局和证券交易所备案
在股东会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,应向四川证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则,依据前款规定的条件对提案进行审核,若审核后认为不符合规定条件的,有权拒绝提交股东会审议,但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由;审核后认为符合规定条件的,应该提交股东会审议。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十六条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知和补充通知时披露。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会应当依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人公章。
股东委托代理人出席股东会的,应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示;
(四)注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位公 章。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对出席现场会议的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。股东以网络方式参加股东会时,由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第二十六条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 股东会依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改本章程;
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30

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