百洋医药:关于自愿披露签订市场推广服务协议的公告

证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号： 2024-099
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
关于自愿披露签订市场推广服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、协议的生效条件：在双方有效签署后生效。
2、协议的风险及不确定性：协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。
3、协议履行对公司业绩的影响：本次签订协议属于公司日常经营行为，若协议顺利实施，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。
一、本次协议签署概况
近日，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）与北京华昊中天生物医药股份有限公司（以下简称“北京华昊中天”）签订了《市场推广服务协议》（以下简称“协议”），约定北京华昊中天指定百洋智合在区域（中华人民共和国内的所有医疗机构和药品零售企业，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）内进行指定产品（优替德隆注射液，商品名：优替帝）的独家市场推广服务。
同日，百洋智合与北京华昊中天、成都华昊中天药业有限公司（以下简称“成都华昊中天”）签订了《市场推广服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”），
各方同意授权百洋智合按照协议约定在区域内独占和排他地推广指定产品。
上述协议为公司日常经营合同，审批权限在总经理权限范围内，公司已履行了签署本协议的内部审批程序，无需公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、北京华昊中天生物医药股份有限公司
公司名称：北京华昊中天生物医药股份有限公司
法定代表人：唐莉
注册资本：36,458.8 万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 3 号楼 3 层 310 室
经营范围：生物药品制造（不含中成药）；批发药品、零售药品；生物技术和生物制药的研究开发，提供技术转让，技术咨询，技术服务，技术培训；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否与上市公司存在关联关系：否
2、成都华昊中天药业有限公司
公司名称：成都华昊中天药业有限公司
法定代表人：邱荣国
注册资本：20,000 万人民币
注册地址：成都市高新区康强二路 308 号
经营范围：许可项目：药品生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否与上市公司存在关联关系：否
（二）类似交易情况
最近三年，公司未与北京华昊中天、成都华昊中天发生类似交易。

（三）履约能力分析
北京华昊中天、成都华昊中天系依法存续并持续经营的独立法人主体，不属于失信被执行人；北京华昊中天、成都华昊中天经营状况良好，药品产能充足，具有良好的履约能力。但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。
三、本次协议的主要内容
（一）《市场推广服务协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：北京华昊中天生物医药股份有限公司
乙方：北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
2、协议主要合作内容
甲方授权乙方作为在区域内推广指定产品的独家市场推广服务商，在本协议有效期内且在区域内独占和排他（包括针对甲方及其关联方）地推广指定产品。
乙方应根据本协议约定的条款条件，尽其合理商业努力在区域内推广指定产品。本协议下的“推广”应指乙方以市场推广指定产品为目标，根据适用法律法规，针对指定产品开展、组织或赞助的任何活动。
3、财务条款
根据协议，乙方向甲方支付不可退还的首付款 5,000 万元人民币；同时根据研发及销售进度，乙方向甲方支付研发里程碑及销售里程碑款项。
针对优替帝产品的年度终端销售额，甲方将按梯度向乙方支付推广服务费。
4、协议期限
本协议在双方有效签署后生效，除非按照本协议的相关条款提前终止，本协议期限由 1）生效日开始的第一个完整自然年度开始计算的 10 年；2）乳腺癌新辅助治疗及晚期非小细胞肺癌适应症获批后的第一个完整自然年度开始计算的10 年，二者中较晚的日期届满。尽管有上述约定，本协议期限最长不超过自本协议生效之日起 15 年。
5、协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定。
（二）《市场推广服务协议补充协议》的主要内容
1、协议主体

甲方：北京华昊中天生物医药股份有限公司
乙方：北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
丙方：成都华昊中天药业有限公司
2、丙方同意自协议生效日起授权乙方全权负责指定产品在区域内的推广、营销、销售和/或经销等相关事宜。各方协商一致同意，甲、乙、丙三方签署本协议，授权乙方按照原协议约定在区域内独占和排他地推广指定产品。
3、各方协商一致同意，甲方将其在原协议中的全部权利义务自协议生效日起转让至丙方，丙方享有并承担原协议中所有的权利义务，包括但不限于丙方应按照原协议约定向乙方支付指定产品的推广服务费及接收乙方支付的首付款、研发里程碑和销售里程碑付款。
4、在原协议的有效期限内，甲方、丙方应共同遵守原协议及本协议项下所约定的甲方、丙方的任何义务和责任，甲方、丙方对该两方在原协议及本协议项下所约定的任何义务和责任向乙方承担连带责任。
5、本协议经各方签署后生效并具有约束力，本协议有效期限与原协议相同。
四、本次协议对公司的影响
本次合作的优替德隆注射液（商品名：优替帝）是通过微生物发酵工艺生产的新一代微管抑制剂国家 1 类新药，具备广谱抗肿瘤活性，对多药耐药的实体瘤依然有效。优替帝于 2021 年 3 月获得国家药品监督管理局批准上市，用于晚期和转移性乳腺癌的治疗。现已纳入 2022 年国家医保目录。
公司取得了在中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）区域内的所有医疗机构和药品零售企业对优替帝的独家推广权，是创新药企对公司品牌运营能力认可的体现，拓展了公司在肿瘤等重症药品类的品牌矩阵，有助于提高公司的品牌影响力和市场竞争力。
本次签订协议属于公司日常经营行为，若协议顺利实施，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。
五、风险提示
协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协
议无法如期或全面履行的风险。协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、百洋智合与北京华昊中天签署的《市场推广服务协议》；
2、百洋智合与北京华昊中天、成都华昊中天签署的《市场推广服务协议补充协议》。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 14 日