丰乐种业:合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月

合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出
生物育种作为种业科技创新的核心，是政策重点推动和支持发展的优先领域。种业作为国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2024 年 2 月，国家农业农村部发布《2024 年中央一号文件》，强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。
2、国投集团履行中央企业的使命和责任，积极助力种业振兴
国投集团作为国有资本投资公司，积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家战略，将种业作为发展的重要领域，大力推进种源核心技术攻关，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署。本次发行将为丰乐种业的发展提供长期资金支持，进一步夯实公司持续稳定发展的基础，体现了国投集团对公司未来发展前景的坚定信心。
3、国家政策鼓励推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）提出大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，建立培育长期投资的市场生态。国投种业作为控股股东参与认购公司股票，将承诺锁定36 个月，属于国家政策鼓励的长期投资，是响应国家政策导向的重要举措。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，提升公司服务种业振兴国家战略的能力

公司深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。未来丰乐种业可以利用本次发行募集的资金，加快品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。
2、优化资本结构，降低财务风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 28.43%、30.77%、30.64%和 42.02%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、优化资本结构，增强抗风险能力
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 28.43%、30.77%、30.64%和 42.02%。通过本次发行，适时调整优化资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司可持续发展。公司拟使用本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
目前，公司的营运资金来源主要为经营现金流、银行借款等，资金成本压力较大，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求。股权融资具有较好的规划及协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行 A 股股票募集资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，发行完成后公司的总资产及净资产规模相应增加，资金实力得到增强，将为后续发展提供有力
保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投种业，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为国投种业，发行对象数量不超过 35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象国投种业具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司拟将本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

本次发行本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。符合《注册管理办法》第四十条规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东国投种业，本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象 1 名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定