ST瑞科:国瑞科技2024年第三次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
常熟市国瑞科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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2024 年 11 月

目 录

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序...... 2
二、 关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格...... 3
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果...... 4
四、 结论意见 ...... 7
签署页...... 8
国浩律师（南京）事务所
关于常熟市国瑞科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之法律意见书
致：常熟市国瑞科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2024 年
11 月 13 日在常熟市青岛路 2 号（公司二楼会议室）召开的公司 2024 年第三次
临时股东大会，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、 本次股东大会由贵公司董事会召集。2024 年 10 月 23 日，贵公司召开
第四届董事会第二十二次会议，决定于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第三次
临时股东大会。2024 年 10 月 24 日，贵公司刊登了《关于召开公司 2024 年第
三次临时股东大会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。
2、 贵公司本次股东大会于 2024 年 11 月 13 日下午 14:30 在常熟市青岛路
2 号（公司二楼会议室）如期召开，会议由董事长葛颖先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、 关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、 出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共
计 2 名，所持股份数为 94,853,375 股，占公司股份总额的 32.2373%。根据深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 75 名，持有公司股份数为 1,662,946 股，占公司股份总额的 0.5652%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 77 名，持有公司股份数共计 96,516,321 股，占公司股份总额的32.8025%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东 76 人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计 1,667,946 股，占公司股份总额的 0.5669%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

2、 召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举葛颖先生、杨峰先生、裘璐米女士、濮阳烁女士、伍宏发先生、夏虹先生为公司第五届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
1.01《关于选举葛颖先生为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,440,538股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8854%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 592,163 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 35.5025%。
1.02《关于选举杨峰先生为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,462,934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9608%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 614,559 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 36.8453%。
1.03《关于选举裘璐米女士为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,436,127股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8808%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 587,752 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 35.2831%。
1.04《关于选举濮阳烁女士为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,451,925股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 603,550 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 36.1852%。
1.05《关于选举伍宏发先生为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,064,425股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4967%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 216,050 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 12.9531%。
1.06《关于选举夏虹先生为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意95,451,115股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 602,740 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 36.1367%。
2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举赵荣祥先生、潘灿君先生、王一舒女士为公司第五届董事会独立董事，具体表决结果如下：
2.01《关于选举赵荣祥先生为公司独立董事的议案》
表决情况：同意95,442,319股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8872%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 593,944 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 35.6093%。
2.02《关于选举潘灿君先生为公司独立董事的议案》
表决情况：同意95,435,334股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8800%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 586,959 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 35.1905%。
2.03《关于选举王一舒女士为公司独立董事的议案》
表决情况：同意95,451,115股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 602,740 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 36.1367%。
3、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
本议案采用累积投票制的方式选举叶兵先生、于根林先生为公司第五届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下：
3.01《关于选举叶兵先生为公司非职工代表监事的议案》
表决情况：同意95,438,326股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8831%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 589,951 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 35.3699%。
3.02《关于选举于根林先生为公司非职工代表监事的议案》
表决情况：同意95,489,316股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9359%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 640,941 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 38.4270%。
本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）

签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：朱军辉
梁楷