竞业达:竞业达2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
2024 年 11 月
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目录

第一部分 律师声明事项 ......3
第二部分 法律意见书正文......4
一、 本次发行的授权和批准...... 5
二、 本次发行过程的合规性...... 6
三、 本次发行认购对象的合规性......11
四、 结论意见......13
北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分 法律意见书正文
释义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、竞业达、 指 北京竞业达数码科技股份有限公司
公司
本次发行/本次向 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
保荐机构（主承销 指 国金证券股份有限公司
商）
《发行方案》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发
行股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发
行股票之申购报价单》
《缴款通知书》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发
行股票缴款通知书》
《股份认购协议》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发
行股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人的内部授权和批准
1. 发行人董事会的召开和决议
2023 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 10 月 30 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2. 发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
2023 年 5 月 17 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2024 年 4 月 12 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二） 深交所审核及中国证监会注册
2023 年 12 月 27 日，发行人收到深交所出具的《关于北京竞业达数码科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 2 月 1 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京竞业达数
码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得必要的授权和批准。
二、 本次发行过程的合规性

（一） 本次发行的认购邀请
2024 年 10 月 28 日，发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送了《北
京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 99 家特定投资者（未剔除重复）。
前述 99 名投资者包括：（1）发行人截至 2024 年 9 月 30 日收市后前 20 名股东
中的 13 名股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大