京基智农:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-081
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 13
日召开第十一届董事会第五次临时会议、第十一届监事会第五次临时会议，审议通过关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，同意公司向特定对象发行 A 股股票不超过 159,170,775 股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 3,000 万元（含本数）且不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
京基集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
规定，京基集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
2024 年 11 月 13 日，公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第五次临时会议审议。

2024 年 11 月 13 日，公司第十一届董事会第五次临时会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联董事陈家荣先生、巴根先生已回避表决。
2024 年 11 月 13 日，公司第十一届监事会第五次临时会议以 2 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联监事陈家慧女士已回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：京基集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座
6901-02A 单元
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：10,000 万元
6、企业社会信用代码：91440300279381452A
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中
8、股权结构：自然人陈华持股 90%，陈辉持股 10%。
9、财务数据：京基集团 2023 年度实现营业收入 2,231,683 万元，实现净利
润 245,452 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，京基集团总资产为 10,872,731 万元，
净资产为 3,847,265 万元。
（二）与上市公司的关联关系
京基集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规
定的关联法人。
（三）是否失信被执行人
京基集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司2024年度拟向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及规范性文件的规定协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 11 月 13 日，公司与京基集团签署了附生效条件的股份认购协议，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：深圳市京基智农时代股份有限公司
乙方（认购人）：京基集团有限公司
（二）认购价格、认购数量及认购方式
1、甲方本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

2、乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
3、乙方不可撤销地同意按本协议约定的条件、金额及价格等，使用人民币现金认购发行人本次发行的股票。
（三）股份认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照本协议约定的方式认购甲方本次发行的股票，并在甲方本次发行获得中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的股份认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付股份认购款后，甲方应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及本次发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（五）限售期
乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关法律
法规及监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过，或未取得中国证监会予以同意注册的批复，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）乙方股东会同意乙方认购甲方本次发行的股票；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司经营发展战略。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司提前布局产能，平滑生猪价格周期性波动风险，提升公司规模效益和行业竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发