长盈通:武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

股票代码：688143 股票简称：长盈通 上市地点：上海证券交易所
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘
要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
铖丰皓企业管理有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目录 ......4
释义 ......6
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金概况...... 11
三、本次交易的性质...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 14
六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划...... 14
七、中小股东权益保护的安排...... 16
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示......18
一、本次交易相关风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 20
第一节 本次交易概况 ......22
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 22
二、本次交易方案概况...... 27
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易的支付方式...... 28
五、标的资产评估及作价情况...... 28
六、发行股份购买资产情况...... 29
七、发行股份募集配套资金情况...... 32
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 33
九、本次交易对上市公司的影响...... 33
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 33

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 33
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
预案/本预案 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
摘要/预案摘要 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案摘要》
重组报告书/草案 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/长 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
盈通
控股股东 指 皮亚斌
实际控制人 指 皮亚斌
一致行动人 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司100%股权
交易对手方 指 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业
管理有限公司
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
湖北生一升 指 生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一升
100%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产定价基 指 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日准日/定价基准日
评估基准日 指 2024年9月30日
报告期 指 2022年度、2023年度及2024年1-9月
三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖
《发行股份及支付现金购 丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈通
买资产协议》 指 光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李
龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
《股东大会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会议事规则》
《上交所重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
光纤 指 光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻
璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质
特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设计
特种光纤 指 结构较为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规光纤
不能满足的功能
光纤环 指 由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器
件，光纤环应用于传感、通讯等
光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路
为敏感