海螺水泥:持續關連交易:修訂接受供應鏈物流運輸服務年度上限之補充合同

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：00914）
持续关连交易：修订接受供应链物流运输服务年度上限之补充合同
修订《供应链物流运输服务合同》年度上限
兹提述二零二三年十二月公告有关本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海慧公司於二零二三年十二月二十九日订立的《供应链物流运输服务合同》，根据该合同，海慧公司同意在合同有效期（即二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日）期间，为本集团之水泥、熟料、骨料、煤炭等产品提供供应链物流运输服务。
於二零二四年十一月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海慧公司订立《补充合同》，将现有年度上限修订为经修订年度上限，除此之外，《供应链物流运输服务合同》的所有其他条款和条件保持不变并具有完全效力。
上市规则之涵义
海慧公司为本公司的非全资附属公司。於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。海螺新材为海螺集团（本公司的控股股东）之子公司，因此，海螺新材为海螺集团之联系人，属本公司之关连人士。根据上市规则第 14A.16 条，海慧公司是本公司之关连附属公司，属本公司之关连人士。根据上市规则第 14A 章，《补充合同》及《供应链物流运输服务合同》项下的交易构成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第 14A.54 条，倘现有年度上限将被超逾或本公司拟更新相关协议或大幅修订协议条款，则本公司须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第 14A 章的相关条文规定。
由於根据上市规则第 14 章就经修订年度上限金额计算的每项适用百分比率（不包括盈
利比率）均超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，由《补充合同》补充的《供应链物流运输服务合同》项下进行的交易须遵守年度审阅及披露规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
背景
兹提述二零二三年十二月公告有关本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海慧公司於二零二三年十二月二十九日订立的《供应链物流运输服务合同》，根据该合同，海慧公司同意在合同有效期（即二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日）期间，为本集团之水泥、熟料、骨料、煤炭等产品提供供应链物流运输服务，预计发生的交易总金额（即年度上限）不超过人民币 23 亿元。除另有界定外，本公告所用词汇与二零二三年十二月公告所界定者具有相同涵义。
於二零二四年十一月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海慧公司订立《补充合同》，将现有年度上限修订为经修订年度上限。
《补充合同》
以下为《补充合同》的主要条款：
《补充合同》签订日期：
二零二四年十一月十三日
《补充合同》交易双方：
(1) 本公司（为其自身及代表其相关附属公司）（托运人）
本集团主要从事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生产及销售。
(2) 海慧公司（供应链物流货运人）
海慧公司是一家於中国成立的有限责任企业，主要从事供应链管理服务、软件开发、技术服务、技术开发、技术谘询、国内货物运输代理、数据处理服务、互联网数据服务、道路货物运输（网络货运）等。
海慧公司是本公司的非全资附属公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。
海螺新材是海螺集团的非全资子公司，是一家於深圳证券交易所主板上市的股份有限
公司（股份代码：000619），主要从事中高档塑胶型材、板材、门窗的生产、销售以及科研开发，以及新型催化材料及助剂的销售等。
截至本公告日，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份总数约 36.40%，是本公司之关连人士。海螺集团是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事资产经营、投资、融资、产权交易、进出口贸易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器及仪表及普通机械设备生产及销售等。海螺集团分别由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（通过其全资附属国有企业）持有 51%权益，及由中国海螺创业控股有限公司，一家在联交所主板上市之公司（股份代号：586）（通过其直接和间接全资子公司的架构）持有 49%权益。中国海螺创业控股有限公司主要从事建造及运营垃圾发电项目、新能源材料及新型建材的生产及销售、港口物流服务等。
北京汇通是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、技术开发等。在作出所有合理查询後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，翟学魂、深圳市利通产业投资基金有限公司、钟鼎（上海）创业投资管理有限公司分别持有北京汇通约 32%、20%及 12%的注册资本，其余约 36%的注册资本由八名自然人或企业持有（每名股东持有不多於 10%注册资本）。深圳市利通产业投资基金有限公司主要从事股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理谘询等，其分别由朱劲松、陈菲、李慧敏、胡敏四位自然人分别实益拥有 25%。
钟鼎（上海）创业投资管理有限公司主要从事实业投资、资产管理、投资顾问、企业管理谘询、企业财务谘询等，由严力实益拥有 82%，其余 18%的注册资本分别由宁波鼎浦创业投资合夥企业（有限合夥）及一名自然人持有（分别持有不多於 10%的注册资本）。
於本公告日期，在作出所有合理查询後，就董事所知、所悉及所信，北京汇通及其最终实益拥有人均为独立第三方。
《补充合同》主要条款：
根据《补充合同》，海慧公司向本集团提供供应链物流运输服务的总交易金额（即年度上限）由不超过人民币 23 亿元（即现有年度上限）调整为不超过人民币 26.5 亿元（即经修订年度上限）。
除修订现有年度上限至经修订年度上限外，《供应链物流运输服务合同》的所有其他
条款和条件保持不变并具有完全效力。有关《供应链物流运输服务合同》的主要条款请参考二零二三年十二月公告。
《补充合同》有效期：
《补充合同》於二零二四年十一月十三日经由本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海慧公司签订，并於同日获本公司董事会批准及生效，有效期为二零二四年十一月十三日至二零二四年十二月三十一日。
修订年度上限
二零二四年现有年度上限
诚如二零二三年十二月公告所述，《供应链物流运输服务合同》项下交易自二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日止期间之现有年度上限为人民币 23 亿元。实际交易金额
根据本公司未经审核之会计帐目，自二零二四年一月一日至本公告之日（包括本公告之日），《供应链物流运输服务合同》的实际交易金额约为人民币 21.2 亿元，未超出现有年度上限。
合同价格、定价基准及调整现有年度上限至经修订年度上限之原因
诚如二零二三年十二月公告所披露，《供应链物流运输服务合同》项下总交易金额（即年度上限）是基於(i)根据本集团二零二四年度的水泥、熟料、骨料、煤炭等各类产品的生产计划於当时合理预计所需的运输量（经参考二零二三年度的各产品生産量以及运输量）；(ii)本公司相关附属公司通过海慧公司进行公开招标所确定的各类产品的运输单价；(iii)参考先前合同的历史交易金额及本公司预计於二零二四年度在产品种类及产品量方面均增加采用海慧公司提供之供应链物流运输服务；及(iv)假设(a)中国的总体社会经济环境；及(b)本集团在二零二四年度的生产计划下的水泥、熟料、骨料及煤炭等各类产品的需求，以及产品的运输量，将不会有重大变化。
由於(1)通过本集团对使用海慧公司提供的运输服务效果进行的评价分析，本公司相信透过海慧公司开展的运输招标降低了本公司相关附属公司的物流运输成本，所以吸引了本公司更多附属公司使用海慧公司的供应链物流运输服务，以及现时使用该服务的本公司附属公司亦增加通过海慧公司招标的运输量；(2)本集团的一批商品混凝土项目於二零二四年相继投产运营，对海慧公司提供的运输服务的需求也相应有所增长；及(3)
截至本公告之日，《供应链物流运输服务合同》项下实际交易金额已接近现有年度上限，董事会预期二零二四年度之实际交易总金额将超出现有年度上限。
因此，本公司签订《补充合同》以修订现有年度上限，其项下之经修订年度上限为人民币 26.5 亿元。
经修订年度上限基准
在厘定经修订年度上限基准时乃参考了(i)二零二四年一月一日（即《供应链物流运输服务合同》起始日）截至本公告之日该合同项下交易之实际总金额；(ii)本公司对《补充合同》之日起截至二零二四年十二月三十一日本集团之水泥、熟料、骨料及商品混凝土等产品运输量的合理预期；及(iii) 本公司相关附属公司通过海慧公司进行公开招标所确定的各类产品的运输单价，该定价基准与厘订现有年度上限所采用者相同。详细於二零二三年十二月公告披露。
进行《供应链物流运输服务合同》和《补充合同》项下交易之原因
诚如二零二三年十二月公告所述，海慧公司是本公司为顺应水泥行业智能化及信息化的发展趋势而与其他实体合资成立的智慧物流供应链平台，其通过海慧供应链物流平台对物流资源进行集约整合，能够高效利用社会货运资源，为客户提供供应链物流运输服务。一方面，本集团通过海慧公司开展运输招标竞价，可以吸引更多运输资源参与，从而进一步降低本集团的运输成本，提升市场竞争力；另一方面，本集团通过海慧公司可以进一步加强对货物运输过程的管控，从而降低运输途中风险，保证产品运输安全及高效。
诚如以上「合同价格、定价基准及调整现有年度上限至经修订年度上限之原因」一段所述，在接受海慧公司提供的供应链物流运输服务後，本公司相关附属公司的物流运输成本得以降低，因此，本集团拟增加对海慧公司提供的供应链物流运输服务的需求。本集团与海慧公司发生的上述交易对本集团财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
上市规则之涵义
海慧公司为本公司的非全资附属公司。於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。海螺新材为海螺集团（本公司的控股股东）之子公司，因此，海螺新材为海螺集团之联系人，属本公司之关连人士。根据上市规则第 14A.16 条，海慧公司是本公司之关连附属公司，属本公司之关连人士。
根据上市规则第 14A 章，《补充合同》及《供应链物流运输服务合同》项下的交易构 成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第 14A.54 条，倘现有年度上限将被超逾或本公司拟更新相关协议或大幅 修订协议条款，则本公司须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第 14A 章的相关条 文规定。
由於根据上市规则第 14 章就经修订年度上限金额计算的每项适用百分比率（不包括盈 利比率）均超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，由《补充合同》补充 的《供应链物流运输服务合同》项下进行的交易须遵守年度审阅及披露规定，并获豁 免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所上市规则，海慧公司不是本集团的关联方，上述交易不构成上交所上市规 则定义下本公司的关联交易。
董事批准及意见
《补充合同》及其项下交易已获董事（包括独立非执行董事）一致通过，其中虞水先生 因担任海慧公司董事而回避了相关议案的表决。除上述所披露，本公司没有任何其他 董事於《补充合同》及其项下交易（包括经修订年度上限）中占有重大利益，或须就 相关议案回避表决。董事（包括独立非执行董事）意见如下：
(1) 《补充合同》及其项下交易（包括经修订年度上限）是本集团开展的一般及日常
业务，按照