嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-079
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向现控股股东北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）的全资子公司、实际控制人陈波先生控制的上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”）发行股票，发行股票数量不超过459,770,114股（含本数），募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
●本次发行前，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本（截至2024年9月30日）的31.69%，嘉实龙博为公司控股股东。本次发行完成后，按照本次发行股票数量上限459,770,114股测算，公司控股股东变更为博荣益弘，陈波先生仍为公司实际控制人，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升。本次交易构成关
联交易，不构成重大资产重组。
●相关风险提示
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况及关联关系
公司拟向现控股股东嘉实龙博的全资子公司、实际控制人陈波先生控制的博荣益弘发行股票不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，博荣益弘认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2024年11月12日召开三届三十六次董事会和三届二十四
次监事会会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议通过了涉及关联交易的事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
截至本公告日，博荣益弘的基本情况如下：
1、公司类型：其他有限责任公司
2、法定代表人：陈波
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立日期：2024年11月11日
5、注册地址：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢（廊下乐农文化创意产业园）
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东及持股比例：嘉实龙博100%
8、与公司的关联关系：博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博的
全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，为公司的关联方。
9、最近一年及一期主要财务情况
博荣益弘成立于2024年11月11日，无最近一年财务会计报表。
10、履约能力分析：博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博的全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
截至本公告日，博荣益弘未持有公司股份。
三、关联方交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的发行股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、关联交易合同的主要内容
公司和博荣益弘于2024年11月12日签署了《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：嘉泽新能源股份有限公司
乙方：上海博荣益弘科技有限公司
签订时间：2024年11月12日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格
本次发行价格为2.61元/股，定价基准日为公司三届三十六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期
间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
3、认购金额及认购数量
乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过120,000.00万元，认购数量不超过459,770,114股（含本数）人民币普通股。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
4、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）协议的生效和终止
1、协议生效
本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
（2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
2、协议终止
（1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
（2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
（四）违约责任
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月12日，公司三届三十六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审议通过本次关联交易。

（三）监事会意见
2024年11月12日，公司三届二十四次监事会审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，发表书面审核意见如下：
公司拟向博荣益弘发行股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与博荣益弘签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）嘉泽新能源股份有限公司三届三十六次董事会会议决议；
（二）嘉泽新能源股份有限公司三届二十四次监事会会议决议；
（三）第三届董事会独立董事专门会议决议；
（四）《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
嘉泽新能源股份有限公司