六九一二:董事会议事规则

四川六九一二通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董
事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规以及《四川六九一二通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权及授权
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元的交易事项，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100万元的交易事项，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元的交易事项，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一款所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东会、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。除提供担保、委托理财等《公司章程》及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第七条 除公司发生关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司发生《公司章程》所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议；
第八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议。
第九条 公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规定还
需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事
长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。
第三章 董事会组成
第十一条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业
结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董 事
第十二条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止
第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
第十六条 董事提名的方式和程序为：
（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。
（二）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举产生或变更。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负