六九一二:关联交易管理制度

四川六九一二通信技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称公司）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《四川六九一二通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责，财务部负责具体工作。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资。
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议并及时披露。
第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小；
（三）出席董事会的无关联董事人数不足三人的；
（四）除《公司章程》另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其
配偶与公司订立合同或进行交易的事宜；
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条（第一项）的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条（第一项）的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条（第一项）的规定。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条（第一项）的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条（第一项）的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司发生本制度所述关联交易未达到第十二条、第十三条、第十
四条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本制度另有规定的除外。关联人与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十四条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，董事会办公
室应当以临时报告形式披露。
第二十五条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；（如适用）
（三）董事会决议、决议公告文稿；（如适用）
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）涉及关联交易的其他安排
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）《上市规则》规定的其他内容；
（十一）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 日常关联交易披露和决策程序
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定进行披
露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。