ST金一:关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告

证券代码：002721 证券简称：ST 金一 公告编号：2024-074
北京金一文化发展股份有限公司
关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股
权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次公司签署的《股份收购意向协议》为意向性协议，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对标的公司实施共同控制，本次意向性协议的签署为公司与标的公司实际控制人之一郭建生一方签署，对标的公司股权收购事项最终的交易安排需以届时签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。
根据初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易尚未完成尽职调查及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易尚需取得上级监管单位的审批。有关本次交易涉及的后续事宜，将履行相应的决策和审批程序，并及时对外披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于自身发展需要，正在筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”、“标的公司”）部分股份（以下简称“标的股份”），以取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”），郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对标的公司实施共同控制，本次意向性协议的签署为公司与标的公司实际控制人之一郭建生（现任开科唯识董事长、总经理）一方签署，具
存在不确定性。
2024 年 11 月 12 日，公司与开科唯识实际控制人郭建生先生签署了《股份
收购意向协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，本次交易涉及的具体收购比例、价格、交易对象等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的股份转让协议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象：郭建生先生
2、地址：北京市朝阳区****
3、郭建生先生简历：
郭建生，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，现任开科
唯识董事长、总经理。
4、郭建生先生与公司以及公司前十名股东未发现关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、经查询，郭建生先生不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：北京开科唯识技术股份有限公司
2、统一信用代码：9111010856580724XU
3、法定代表人：郭建生
4、企业类型：股份公司
5、注册资本：4,037.5837 万元人民币
6、成立日期：2011 年 4 月 6 日

7、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A785 室
8、营业期限：2011-04-06 至无固定期限
9、经营范围：许可项目：互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：
截至本公告披露日，开科唯识股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郭建生 797.418 19.74988
2 北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙） 672.661 16.65999
3 深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙） 519.630 12.86983
4 迟立辉 508.243 12.58780
5 李昌盛 508.243 12.58780
6 深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙） 278.115 6.88815
7 宋长伟 260.375 6.44878
8 深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙） 164.266 4.06842
9 北京宏骏科技有限公司 82.627 2.04645
10 冯艳芳 82.627 2.04645
11 秦川 82.627 2.04645
12 海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合 80.7517 2.00000
伙）
合计 4,037.5837 100.00
11、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2024】100Z0026号《北京开科唯识技术股份有限公司审计报告》，开科唯识近三年财务数据情况如下：

单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,897.82 51,479.11 45,433.36
净资产 47,043.83 39,749.41 33,366.34
2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 51,289.72 45,417.78 37,210.15
净利润 7,185.27 6,248.40 5,164.55
12、实际控制人：郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川签署了《一致行动协议》，对开科唯识实施共同控制，系公司实际控制人。
13、经查询，开科唯识不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方：
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：郭建生
2、交易方案：
（1）甲方拟以现金方式收购标的公司的部分股份（以下简称“标的股份”），以取得标的公司的控制权。（以下简称“本次交易”）
本协议代表了各方达成的初步交易意向，本次交易涉及的具体收购比例、价格、交易对象等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的股份转让协议（以下简称“正式交易文件”）予以确定。
（2）乙方同意作为本次交易的交易对方之一，并应协调促使标的公司创始团队其他成员（如有）和/或其他股东作为交易对方将所持股份转让予甲方，以保证甲方实现收购标的公司控制权的目的。标的公司各股东分别转让的股份比例由各方在正式交易文件中协商确定。
（3）本次交易最终作价和支付步骤在甲方聘请的中介机构完成尽职调查后，以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。交易对价应由甲方以现金方式支付。
3、标的公司剩余股份的收购安排：
各方同意，本次交易在业绩承诺完成后，就标的公司剩余股份，双方同意由上市公司视情况以发行股份或支付现金或两者相结合的方式收购标的公司的剩余股份。上市公司届时将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对拟收购的股份价值予以评估，各方同意最终按照评估值为基础协商确定收购价格。
4、尽职调查：
本协议签署后，乙方及乙方应促使标的公司配合甲方及其聘请的中介机构进一步展开对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。如乙方未能配合甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行全面尽职调查工作或标的公司及相关人员不配合甲方全面尽职调查工作的，甲方有权单方面终止本协议，并不视为甲方违约。
5、业绩承诺及补偿和超额业绩奖励：
（1）业绩承诺及补偿
乙方及其创始团队（如有）（以下简称“业绩承诺方”）对 2025 年度、2026年度、2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，即：标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度各年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于双方约定的金额，业绩承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润不低于约定的金额。有关承诺净利润的最终实现情况以经上市公司认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告为准。
若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数达到当期累积承诺净利润数的 90%且业绩承诺期内累计实现净利润达到承诺的累计净利润，则不需要进行业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润数的 90%或业绩承诺期内累计实现净利润未达到承诺的累计净利润，则业绩承诺方应在专项审计报告出具后当年向上市公司进行现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数一标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×业绩承诺方现金交易总对价一累积已补偿现金金额
虽有前述约定，业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方于本次交易中所获得的现金对价。
为担保本次交易中的业绩补偿及减值测试补偿义务（如有）,业绩承诺方应将其届时持有的标的公司剩余股份全部质押给甲方，具体约定以另行签署的《股份质押协议》为准。
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