朗源股份:关于转让全资子公司100%股权及债权的公告

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-122
朗源股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权及债权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、本次交易标的资产包括公司持有的德蓝达 100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金。
2、虽然交易各方已就本次交易的付款进度、交易担保及违约责任等进行了明确约定，相关主体已同意向公司提供抵押、质押担保以及连带责任保证，但若后续交易对方因不可预见的市场变化、自身经营突发状况等原因，在约定时间内无法足额支付转让款，则本次交易价款存在不能及时、足额收回的风险。
3、本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步整合优化资产结构及资源配置，回笼资金聚焦农副产品加工业务，2024年11月12日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与山西伽峰通信科技有限公司（以下简称“山西伽峰”）签署了《朗源股份有限公司与山西伽峰通信科技有限公司关于太原市德蓝达科技有限公司之股权及债权转让协议》，公司将持有的太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金打包出售给山西伽峰，交易对价为人民币11,000万元。本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2024年11月12日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权及债权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况

1、基本情况
公司名称：山西伽峰通信科技有限公司
统一社会信用代码：911401003468761576
法定代表人：赵耀晖
注册资本：1500 万元人民币
设立时间：2015 年 7 月 15 日
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区泽信街 5 号东区一层 102 室
经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股东情况：赵耀晖持股 70%、包宇持股 30%。
3、山西伽峰最近一年的主要财务数据：
单位：万元/人民币
项 目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 11,022.29
净资产 8,799.93
项 目 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 3,407.67
净利润 1,240.87
4、山西伽峰与公司及公司前十名股东（根据 2024 年 11 月 8 日公司股东名
册）、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、经查询，山西伽峰不是“失信被执行人”。
三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况
1、公司持有的德蓝达100%股权
公司名称：太原市德蓝达科技有限公司
统一社会信用代码：9114010734690076XK
法定代表人：丁淑芝
注册资本：100 万元人民币
设立时间：2015 年 8 月 13 日
注册地：太原市杏花岭区胜利桥东街 1 幢 4 单元 1 层 1 号
经营范围：通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、普通机械设备、电子产品、通讯设备的销售；计算机软件开发；计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：德蓝达为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元/人民币
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 13,420.16 11,538.57
净资产 1,101.50 -1,284.86
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 3,463.02 0
营业利润 1,294.08 -1,845.86
净利润 960.70 -2,386.36
经营活动产生的现金流量净额 -2.68 315.13
2、公司对德蓝达享有的债权
截止到 2024 年 6 月 30 日公司对德蓝达的应收股利 68,854,069.67 元及公司
对德蓝达的借款债权本金 52,385,800.00 元。
（二）权利限制情况
本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（三）德蓝达“失信被执行人”情况
经查询，德蓝达不是“失信被执行人”。
（四）债权债务转移情况
公司向德蓝达提供的借款主要用于维持其日常经营需要。本次交易价款中包含公司对德蓝达的应收股利及借款债权本金。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。
（五）其他说明
交易完成后，上市公司不存在为德蓝达提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价依据
标的资产转让价格经交易各方友好协商，最终确定交易对价为人民币11,000万元，其中标的股权转让价格为评估报告确定的评估值即452.95万元，债权转让价格包括截止到2024年6月30日公司对德蓝达的应收股利及公司对德蓝达的借款债权本金。交易总价款按照标的股权、标的债权的顺序进行分配。
五、《股权及债权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：朗源股份有限公司
乙方（受让方）：山西伽峰通信科技有限公司
丙方（标的公司）：太原市德蓝达科技有限公司
丁方：郝峰
戊方：张克佳
己方：山西中达云数据有限公司
（以上各方单称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合称为“双方”）
第 1 条 释义
1.1 本协议所述之下列词语具有如下含义：
转让方、甲方：朗源股份有限公司；
受让方、乙方：山西伽峰通信科技有限公司；
标的公司、公司、丙方：太原市德蓝达科技有限公司；
丁方：郝峰；
戊方：张克佳；

己方、中达云：山西中达云数据有限公司；
本次交易：本协议第 2 条所述之交易内容；
中国：为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
法律法规：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、规范性法律文件及地方性法规、部门规章及规范性法律文件；
元：人民币元。
第 2 条 交易内容
2.1 甲方自愿将其对标的公司的 100 万元出资额（实缴出资 100 万元），占
公司目前注册资本 100%的股权（“标的股权”）及甲方对标的公司享有的应收股利及借款债权本金（“标的债权”）转让给乙方，乙方自愿受让甲方持有的标的股权和标的债权。
2.2 标的股权及标的债权转让价款
各方确认，标的股权转让及标的债权转让基准日为 2024 年 6 月 30 日。
标的股权及标的债权（“标的资产”）的转让价格双方协商确定为壹亿壹仟万(110,000,000)元(以下简称“交易总价款”)，其中标的股权转让价格为评估报告确定的评估值即 452.95 万元，债权转让价格包括截止到股权转让基准日甲方对标的公司的应收股利及甲方对标的公司的借款债权本金。
交易总价款按照标的股权、标的债权的顺序进行分配。
2.3 截至标的股权及标的债权转让基准日，乙方受让的债权范围限于附件一所列示的甲方享有的对标的公司的债权。即双方同意，股权变更登记完成后，附件一中所列示的甲方享有的对标的公司的债权由乙方享有。
第 3 条 交易步骤
3.1 支付
3.1.1 付款进度
在本协议第 3.2 条先决条件均得到满足后，乙方应在 2024 年 11 月 30 日前
向甲方指定账户支付肆仟万(40,000,000)元作为交易总价款的第一笔款项，甲方收到乙方支付的上述交易价款，且本协议各方根据第 3.1.2.3 条的约定签订抵
押、质押合同并/或办理完成抵押、质押登记之日起的 7 个工作日内，配合乙方完成对标的公司的工商及银行对接人等变更登记（包括但不限于股东变更、标的公司董事、监事、总经理（由乙方指派）人员等）。
剩余交易价款柒仟万(70,000,000)元，乙方或其指定的第三方应从 2024 年11 月份开始每个月向甲方支付不少于贰佰万(2,000,000)元交易价款，直至交易总价款支付完毕。虽有上述之约定，但乙方交易总价款支付完毕的时间应不晚于
2028 年 2 月 29 日。
如 2028 年 2 月 29 日前，乙方或其指定的第三方未按照前述约定每月向甲方
付款，甲方同意给予乙方该月未付款项 3 个月的宽限期。
本协议约定的标的公司工商变更登记完成后，甲方应按照附