上海建科:上海建科咨询集团股份有限公司章程

上海建科咨询集团股份有限公司
章 程

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股 东...... 5
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东会的召开......13
第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董 事...... 20
第二节 董事会...... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员......27
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监 事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 党团组织及工会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配、审计......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 社会责任和突发事件处理......42
第十四章 附 则 ...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系由上海市建筑科学研究院（集团）有限公司以整体变更方式发起设立， 在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码 913100007397542650。
公司应根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及本章 程的规定，依法开展经营活动。
第三条 公司于2023年1月9日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,500.00万股，于2023年3月13日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海建科咨询集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Research InstituteofBuilding Sciences GroupCo.,Ltd. （简
称 SRIBS Group）
第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路75号，邮政编码200032。
第六条 公司注册资本为人民币40,986.1106万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总工程师、财务总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书等高级管理人员。
公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内控制度和“三个 区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟 取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据本章 程规定权限、股东会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容 错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法 律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪 守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受 任何机关、团体和个人侵犯。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；信息技术咨 询服务；环保咨询服务；环境保护监测；会议及展览服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司在成立时向发起人发行普通股32,000.00万股。
公司各发起人认购股份数、出资方式和出资时间分别为：
发起人 发起人姓名或名称 认购股份数 认购比例 出资方式 出资时间
组成 （万股） （%）
甲方 上海国盛（集团）有限 净资产折股
公司 11,520.00 36.00 2020.11.08
乙方 上海上实（集团）有限 净资产折股
公司 8,000.00 25.00 2020.11.08
丙方 国新控股（上海）有限 净资产折股
公司 3,200.00 10.00 2020.11.08
丁方 上海城投控股股份有限 净资产折股
公司 3,200.00 10.00 2020.11.08
戊方 宝业集团股份有限公司 3,200.00 10.00 净资产折股 2020.11.08
己方 北京信润恒股权投资合 净资产折股
伙企业（有限合伙） 1,600.00 5.00 2020.11.08
庚方 上海市财政局 1,280.00 4.00 净资产折股 2020.11.08
合计 32,000.00 100.00 -- --
第二十条 公司股份总数为40,986.1106万股，普通股总数为40,986.1106万股，占公司股份总数的100%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让