上海建科:申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司关于上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司
关于上海建科集团股份有限公司现金收购
上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司现金收购上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上咨集团 100%股权。
根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号）（以下简称“《资产评
估报告》”），上咨集团以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益账面价
值为 41,142.41 万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为 48,781.80 万元，增值率为 18.57%。
本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为 48,781.80 万元（最终以
经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。
（二）本次交易的目的和原因

上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
（三）会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，于 2024 年 11 月 12 日召开第一届董事会审计委员会 2024 年第六次会
议及第一届董事会战略、科技与 ESG 委员会 2024 年第二次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事
会第十六次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易的交易金额已达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。
2、本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。
（五）过去 12 个月关联交易发生情况
除本次关联交易及前期已经董事会审议通过的关联交易之外，过去 12 个月
公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

交易对方上海国盛为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海国盛为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000667805050M
成立日期 2007 年 9 月 26 日
注册地址 上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼
办公地址 上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼
法定代表人 叶劲松
注册资本 2,006,600 万人民币
股东信息 上海市国有资产监督管理委员会持股 100%
开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，
经营范围 产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
上海国盛为公司控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。
上海国盛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易为向关联方购买股权，交易标的为上咨集团 100%股权。
2、权属状况说明
（1）受限资产说明
2023 年 1 月 13 日，上咨集团就购买龙华万科中心 T3 办公楼 2-9 层与上海
浦东发展银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“浦发银行”）签订《贷款合同》，
借款 30,000 万元，借款期自 2023 年 1 月 13 日至 2030 年 1 月 12 日。

2023 年 1 月 13 日，上咨集团与浦发银行签订《抵押合同》，将所持上述不
动产抵押给浦发银行，为上述借款提供担保，担保期限与借款期限一致。
标的公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
不动产权证号 坐落 资产净值（万元） 受限
原因
沪（2024）徐字不动产 上海市徐汇区龙华路 2716 号 60,123.14 抵押
权第 017187 号 龙华万科中心 T3 幢 2-9 层
（2）除上述受限资产外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、失信情况说明
本次交易标的上咨集团未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的基本情况
公司名称 上海投资咨询集团有限公司
统一社会信用代码 91310101132214828F
成立日期 1990 年 6 月 14 日
注册地址 上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
办公地址 上海市徐汇区龙华万科中心 T3 幢 2-9 层
法定代表人 胡宏伟
注册资本 28,000 万人民币
股东信息 上海国盛（集团）有限公司持股 100%
一般项目：接受委托，为国内外有关客户对建设项目投资提供
咨询，咨询代理及企业登记代理服务，社会经济咨询服务，信
经营范围
息系统集成服务，软件开发。【除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动】。
2、主要财务数据
上咨集团最近两年及一期主要模拟财务数据如下：

单位：人民币万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 109,365.14 119,624.63 86,518.63
负债总额 58,441.13 64,882.72 33,700.09
净资产 50,924.01 54,741.92 52,818.54
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 27,236.69 60,267.72 54,745.14
净利润 -6,051.09 2,089.62 5,256.25
归属于母公司所有 -6,702.34 704.37 4,072.11
者的净利润
注：（1）上述上咨集团财务数据系模拟剥离了部分股权及资产并进行了账务处理，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信专审字[2024]第 31-00117 号）。
（2）2024 年 1-7 月亏损主要系受项目集中在四季度验收影响，上咨集团营业收入和营
业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。
3、其他
除本次交易所涉及的资产评估事项外，上咨集团最近 12 个月未进行过资产
评估、增资、减资或改制。
（三）交易标的主要业务情况
上咨集团核心主业为咨询业，始终坚持对接国家战略、服务上海发展，围绕“战略安全支撑”和“卓越咨询服务”两大主线，构建形成智库研究、评估评审、咨询服务三大业务板块。
1、智库研究业务
以战略问题和公共政策为主要研究对象，重点聚焦超大城市治理、先导产业集群、重点区域开发、韧性城市建设、社会民生保障等领域开展政策研究、规划研究、课题研究、专题研究、前瞻研究、战略谋划、信息分析等工作。长期服务各级政府科学决策，打造“小切口、大视角、能落地”的研究优势和智库品牌。
2、评估评审业务

重点服务各级政府投资主管部门和财政管理部门，主要对重要政策措施、重大工程项目进行可行性论证和社会稳定、环境、经济等方面的风险评估，开展项目建议书、可研报告、初步概算、专项资金及各类专项评估评审等业务。
3、咨询服务业务
重点服务各级政府及大型企业，以评估咨询为基础，业务涵盖战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等 6 大类、61 小类。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易作价以具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限
公司出具的资产评估报告评估值为依据，