日丰股份:2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：002953 证券简称：日丰股份
广东日丰电缆股份有限公司
Guangdong Rifeng Electric Cable Co.,Ltd.
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月

声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，冯就景以现金方式认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34,175,334 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、本次发行完成后，冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
九、本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中的利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的详细情况进行了说明，提请投资者予以关注。
十、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本预案中公司预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。

目 录

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......1
一、发行人基本情况 ......1
二、本次发行的背景和目的 ......1
三、发行对象及其与公司的关系 ......3
四、发行方案概要 ...... 4
五、募集资金用途 ...... 5
六、本次发行是否构成关联交易 ......6
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......6
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......6
九、本次发行的审批程序 ......6
第二节 发行对象的基本情况......8
一、发行对象基本情况 ......8
二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况 ......8
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ......8
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司的重大交易情况 ......9
五、认购资金来源情况 ......9
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......10
一、协议主体 ......10
二、认购股份的主要内容 ......10
三、生效条件 ......11
四、违约责任 ......11
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金使用计划 ......13

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......13
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......14
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......15
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构变动情况 ......16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......16
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......17
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情
况或公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ......17
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...18
第六节 本次发行相关风险的讨论和分析......19
一、本次发行相关风险 ......19
二、公司业务及经营相关风险 ......19
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况......21
一、公司的利润分配政策 ......21
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......24
三、公司未来三年股东回报规划 ......25
第八节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺......30
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...30
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......32
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ......33

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......33
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......34
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
日丰股份、发行人、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
发行对象、认购对象 指 冯就景
本次向特定对 象发行股 指 公司本次拟向特定对象发行股票的行为
票、本次发行
本预案、预案 指 《广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行
股票预案》
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日
《附条件生效的股份认购 指 《广东日丰电缆股份有限公 司与冯就景之附条件生效的
协议》 股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 广东日丰电缆股份有限公司章程
股东大会 指 广东日丰电缆股份有限公司股东大会
董事会 指 广东日丰电缆股份有限公司董事会
监事会 指 广东日丰电缆股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》