苏州银行:苏州银行股份有限公司信息披露管理制度

苏州银行股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）信息披露工作，加强信息披露管理，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《商业银行信息披露办法》《银行保险机构公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等相关规则以及《苏州银行股份有限公司章程》的有关规定，特制定《苏州银行股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及相关证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息或本行主动披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进行公布，并按规定公平、及时报送相关监管机构及证券交易所审查或备案。
第四条 本制度所称“信息披露文件”包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 本行财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情
况说明书组成。会计报表应包括资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表。
第六条 本制度适用于本行股票及其衍生品种的信息披露及相关工作。
第七条 本制度适用于以下本行信息披露义务人：
（一） 本行董事会和董事；
（二） 本行监事会和监事；
（三） 本行高级管理人员；
（四） 本行董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五） 本行总行各部室、各分支机构、控股子公司及其负责人；
（六） 本行持股 5%以上的股东；
（七） 法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的机构和人员。
第二章 基本原则
第八条 本行及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 本行及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 本行董事、监事、高级管理人员应当保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对本行所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响本行证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十三条 本行依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于本行住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第十四条 本行及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十五条 在本行网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
本行及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、本行网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但本行应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告
第十七条 本行应当披露的定期报告主要为年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，本行应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十一条 本行在会计师事务所出具审计报告前，应与会计师事务所、银行业监督管理机构进行三方会谈。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，本行董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 本行应当在法律法规、本规则规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前 3个月、前 9个月结束之日起 1个月内披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
本行预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司治理信息、风险管理信息；
（十一）监管机构规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）监管机构规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）监管机构规定的其他事项。

第二十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十八条 本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
本行监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第二十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十条 本行预计经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）本行股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
本行预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起 15 个工作日内进行预告。
本行应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，本行应当按照深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第三十一条 本行出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，本行应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，本行可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第三十二条 本行同时应当按照《商业银行资本管理办法》《商业银行并表管理与监管指引》《商业银行股权管理暂行办法》《关于加强商业银行股权质押管理的通知》《商业银行稳健薪酬监管指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》等规定，通过定期报告披露资本管理、并表管理、股权及其质押管理、薪酬管理、风险管理等应当披露的信息。
第四章 临时报告
第三十三条 临时报告是指本行按照相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：
（一）股东大会、董事会、监事会决议；
（二）召开股东大会的通知及其变更通知；
（三）利润分配或者资本公积转增股本方案及其实施；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）应当披露的权益变动，董事、监事、高级管理人员持股变动；

（六）达到披露标准的重大交易、日常交易、关联交易；
（七）股票交易异常波动和传闻澄清；
（八）可转换公司债券涉及的重大事项；
（九）上市公司实施合并、分立、分拆上市；
（十）涉案金额单笔超过经审计的上一年度净资产金额 1%的重大诉讼、仲裁事项；
（十一）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（十二）证券纠纷代表人诉讼；
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