东方盛虹:关联交易制度(修订稿)

江苏东方盛虹股份有限公司
关联交易制度
（本制度已经公司九届二十二次董事会审议通过，尚需提交股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）不损害公司及非关联方股东合法权益的原则。
第二章 关联人与关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（含其他组织），为本公司的关联法
人：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或出售资产（含产品、商
品）；

（二）提供或接受劳务；
（三）委托或受托销售；
（四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
（七）租入或租出资产；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或受赠资产；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）签订许可协议；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
公司应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签
署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该关联董事不得被计入此项表决的法定人数。
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十三条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 关联交易决策权限及披露
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当由公司董事会审议，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
1、公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、公司为关联人提供担保。
3、相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。
（三）总经理办公会决策权限
未达到董事会决策权限标准的关联交易，由总经理办公会决定。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
本公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司是指由本公司参股且符合第四条规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 公司与关联人的资金往来限制性规定
第二十条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公
司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使
用：
（一）公司不得直接或者间接向董事、监事、高管提供借款，但公司为实施员工持股计划向董事、监事、高管提供借款以认购公司股份的除外；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代关联人偿还债务。
第六章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定提交相应的文件和资料。
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求提供的其它文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；