众合科技:关于投资北京鸢飞科技有限公司暨战略合作的进展公告(一)

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024—097
浙江众合科技股份有限公司
关于投资北京鸢飞科技有限公司暨战略合作的进展公告
（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、战略合作概况
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”“众合科技”）于 2024 年
6 月与北京鸢飞科技有限公司（以下简称“鸢飞科技”）签署了《战略合作协议》，
双方拟通过技术、股权、应用场景和渠道资源等多方面的合作，共同推动双方低
空业务的创新与发展，实现资源共享、优势互补、互利共赢。具体内容详见公司
2024 年 6 月 27 日发布于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司签署战略合作协议的公告》(公告
编号:临 2024-051)。
二、战略合作进展暨对外投资概述
近日，公司与鸢飞科技、上海筠申科技合伙企业（有限合伙）、北京聚戎科
技合伙企业（有限合伙）、张刚签署了《增资协议》。众合科技或指定投资人以
增资形式向鸢飞科技投资 3,250 万元，其中认购鸢飞科技新增注册资本人民币
325 万元，剩余 2,925 万元计入资本公积金。本次投资完成后，众合科技或指定
投资人共持有鸢飞科技 24.5283%股权。
公司总裁办公会议于 2024 年 11 月 7 日审议通过了《关于众合科技或指定
投资人投资北京鸢飞科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》《公司
章程》等相关规定，该事项无需提交董事会和股东大会审议。
本次投资计划中，众合科技指定投资人不会涉及关联方，因此不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：北京鸢飞科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MA00F15Q6D
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2017-06-05
5.法定代表人：张刚
6.注册资本：1,000 万人民币
7.注册地址：北京市丰台区科学城富丰路 6 号 3 号楼 3 层 307 室
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；机
械设备租赁（不含汽车租赁）；技术检测；软件开发；计算机系统服务；经济
贸易咨询、企业管理咨询；基础软件服务、应用软件服务、数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；翻译服务；
会议服务；公共关系服务；产品设计；摄影扩印服务；文艺创作；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出
口；销售自行开发的产品、机械设备、照相器材、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、家用电器、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；工程勘察；工程设计。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股东情况：
股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资方式
上海筠申科技合伙企业 650 万元 65% 货币
（有限合伙）
北京聚戎科技合伙企业 350 万元 35% 货币
（有限合伙）
合计 1000 万元 100%
10.实际控制人：张刚
11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目类别 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 5,644,432.66 5,587,157.02
负债总额 1,415,386.13 1,551,594.10
净资产 4,229,046.53 4,035,562.92
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 3,401,393.85 4,306,015.59
净利润 -2,958,901.78 -663,483.61
12.增资前后的股权结构：
12.1 本次增资将在鸢飞科技完成股权结构优化调整后实施。本次增资实施前，鸢飞科技的股权结构将调整成如下情况：
股 东 名 称 / 姓 名 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
张刚 510.0452 货币 51.00%
赖晓飞 111.90 货币 11.19%
周震博 50.00 货币 5.00%
王世群 95.29 货币 9.53%
北京鸢启科技合伙企业 62.7824 货币 6.28%
(有限合伙)
北京鸢行科技合伙企业 169.9824 货币 17.00%
(有限合伙)
合计 1,000.00 / 100.00%
鸢飞科技股权结构调整完成后，张刚成为公司控股股东及实际控制人。张刚与公司不存在关联关系。
12.2 本次增资实施后鸢飞科技股权结构如下：

股 东 名 称 / 姓 名 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
张刚 510.0452 货币 38.49%
赖晓飞 111.90 货币 8.45%
周震博 50.00 货币 3.77%
王世群 95.29 货币 7.19%
北京鸢启科技合伙企业 62.7824 货币 4.74%
(有限合伙)
北京鸢行科技合伙企业 169.9824 货币 12.83%
(有限合伙)
众合科技或指定投资人 325.00 货币 24.53%
合计 1,325.00 / 100.00%
13.鸢飞科技其他股东放弃本次增资优先认购权
14.经查询，截至本公告披露日，北京鸢飞科技有限公司、张刚均不是失信被执行人。
四、投资协议主要内容
甲方：【浙江众合科技股份有限公司】（“甲方” 或 “众合科技”“投资人”）
乙方：【北京鸢飞科技有限公司】（“乙方”或“目标公司”或“公司”）
丙方 1：【上海筠申科技合伙企业（有限合伙）】（“丙方 1”或“现有股东”）
丙方 2：【北京聚戎科技合伙企业（有限合伙）】（“丙方 2”或“现有股东”）
丁方：【实际控制人：张刚】（“丁方”或“实际控制人”）
1.本次增资方案
（1）本次增资时点。在本协议所有交割条件经众合科技或指定投资人确认全部满足或由众合科技或指定投资人书面同意豁免的情况下，众合科技或指定投资人同意根据本协议的规定缴付本次增资价款。
（2）本次增资前的公司股权结构。本次增资完成交割前，目标公司将实施股权结构优化调整计划。本次调整完成后，本次增资完成交割前，目标公司的股东完成相应实缴。
（3）本次增资的投前估值。本协议各方达成一致，标的公司的估值为投前人民币 1 亿元
（4）本次增资价款。投资人以货币进行投资，投资总额为人民币 3,250 万元，持股比例为 24.5283%。其中：认缴新增注册资本人民币 325 万元，认购总价为人民币 3,250 万元，剩余 2,925 万元计入资本公积金。
（5）投资款用途。各方同意，在完成本协议第二阶段交割后，本次增资价款中 1,000 万元指定用于成立杭州的子公司，剩余价款用于公司加大研发力度、团队培养、市场拓展和产业落地等或经董事会批准的其他用途。未经股东大会批准，本次增资款项不得用于其他任何用途。
（6）优先认购权。目标公司所有股东方同意甲方向乙方认缴增资，并特此明确放弃对本次增资交易所具有的任何优先认购权。

本次交割分两个阶段完成：
第一阶段，在本协议相关交割条件全部获得满足或被豁免，自本协议签署日起十五（15）个工作日内，众合科技或指定投资人应向公司缴付增资价款人民币2,000 万元。
第二阶段，公司须在 2025 年 12 月 31 日前达成以下任意一项条件：
a.至少在地级市区级及以上行政区域(杭州除外)成功落地全飞云低空综合应用管理系列平台（上线运行或签订正式合同均视为成功落地）；
b.公司与第三方签署投资协议，且在投资前公司的估值不低于人民币 2 亿；
一旦公司满足上述 a 或 b 所述任意一项条件，公司应在满足条件后通知众合
科技或指定投资人，经众合科技或指定投资人确认后十五(15)个工作日内，应向公司缴付增资价款人民币 1,250 万元。
3.后续发展及规划
目标公司的定位，应是致力于从事低空综合应用管理平台的开发，专注于低空数字化空管、低空数字化管理服务的开发，其中在互联网企业综合服务方面，达成与国内行业龙头企业合作，以“平台运营+数据应用”的双核心模式致力于打造成为国内领先的低空经济服务平台的运营商。待目标公司实现对产品和商业模式的验证，或取得阶段性成果或进展时，众合科技或指定投资人可以有权成为公司第一大股东或实现对公司的收购或推动该公司的资本化。具体方案以各方协商确认为准。