天和防务:方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕
3666 号）核准，公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/
股，募集资金总额为 589,999,985.19 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 573,363,727.96 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第 2-33
号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》，本次募集配套资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 用途 投资总额 募集资金投入金额
1 5G 环形器扩产项目 29,600.00 22,566.10
2 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 11,500.00 9,622.22
3 补充流动资金 26,811.68 26,811.68
合计 67,911.68 59,000.00
注:公司本次募集资金净额为 57,336.37 万元，调整后补充流动资金项目募集资金投入金额为 25,148.05 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日，募集资金账户余额合计为 82,629,150.39 元（包括
累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金账户情况具体如下：
单位：元
三方监管协 截止 2024 年 10 月
公司名称 开户银行名称 银行账号 议签订时间 31 日募集资金余
额
西安天和防务 中国银行股份有 2021 年
技术股份有限 限公司陕西省分 102495592497 9 月 7 日 已注销
公司 行营业部
西安天和智能 中国银行股份有 2021 年
微波科技有限 限公司陕西省分 102895551987 11 月 9 日 49,335,073.40
公司 行营业部
西安彼奥电子 兴业银行股份有 45683010010036 2021 年
科技有限公司 限公司西安高新 1010 11 月 9 日 33,294,076.99
开发区支行
合计 82,629,150.39
公司严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的实施，鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金短期内出现部分暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高募集资金的使用效率。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为满足公司发展需要，提高闲置募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在确保募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000.00 万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求的情况进行。
本次募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年期贷款基准利率 3.10%计算，预计将给公司节约财务费用约人民币 77.5 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经董事会审议，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金暂时补
充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事认为：公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。因此，一致同意公司使用不超过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本独立财务顾问对天和防务使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

(本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
何进 阮晓韬
方正证券承销保荐有限责任公司
年月日