上海艾录:关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2024-075
债券代码：123229 债券简称：艾录转债
上海艾录包装股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：桐乡艾硕创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）；
2、投资金额：产业基金目标规模为12,060万元人民币，其中，上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资6,000万人民币；
3、本次设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《公司章程》相关规定，该事项需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议；
4、产业基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案,可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；
5、产业基金对外投资项目受宏观经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额6,000万元人民币。
一、对外投资事项概述
（一）对外投资的基本情况
上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》：为推动公司高质量发展，挖掘产业链上下游的优质项目，提高公司主营业务板块盈利能力和可持续发展能力，拓宽公司产业布局和战略视野，公司作为有限合伙人拟使用自有资金与普通合伙人兼执行事务合伙人上海嘉寻私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉寻”）共同投资设立桐乡艾硕创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”），产业基金目标规模为12,060万元人民币。其中，公司作为有限合伙人认缴出资6,000万人民币；上海嘉寻作为普通合伙人兼执行事务合伙人出资60万元人民币。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《公司章程》相关规定，本次设立产业基金事项需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）本次设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
1、企业名称：上海嘉寻私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91310115MA1H755AXQ
3、执行事务合伙人：童杰
4、成立日期：2015年11月17日
5、营业期限：2015年11月17日至2035年11月16日
6、出资额：1,000万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业
8、注册地址：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）

9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、私募基金管理人登记编码：P1070341
11、主要股东：嘉偶天承企业管理咨询（北京）有限公司认缴出资额800万元人民币，占比80.00%；童杰认缴出资额200万元人民币，占比20.00%。
嘉偶天承企业管理咨询（北京）有限公司注册资本为100万元人民币，其中，童杰认缴出资额50万元人民币，占比50.00%；宋世杰出资额50万元人民币，占比50.00%。
12、是否为失信被执行人：否
13、关联关系：上海嘉寻与公司及公司5%以上大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；上海嘉寻未以直接或间接形式持有公司股份；上海嘉寻与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）有限合伙人
1、企业名称：上海艾录包装股份有限公司
2、社会统一信用代码：913100007927010822
3、法定代表人：陈安康
4、成立日期：2006年8月14日
5、营业期限：2006年8月14日至无固定期限
6、注册资本：40,039.18万元人民币
7、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
8、注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路88号
9、经营范围：机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、是否为失信被执行人：否

11、本次产业基金目标规模为12,060万元人民币。其中，公司作为有限合伙人认缴出资6,000万人民币；上海嘉寻作为普通合伙人兼执行事务合伙人出资60万元人民币，后续根据基金实际运作情况由公司增加投资或增加有限合伙
人。
12、截至本公告披露日，上述基金仍处于前期筹备阶段，其他有限合伙人尚未完全确定。由基金管理人负责引入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。
三、投资标的（产业基金）基本情况
1、合伙企业名称：桐乡艾硕创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、基金类型：有限合伙企业
3、基金管理人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
4、基金规模：目标规模为12,060万元人民币
5、投资领域：印刷包装、新材料领域等有助于公司在包装行业发展的相关领域
6、注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号BFC外滩金融中心S1栋10楼
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、经营期限：合伙企业首次取得营业执照之日至无固定期限
9、基金备案编号：本基金尚未完成备案
10、截至本公告披露日，各合伙人拟认缴出资情况：
认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 （万元） 比例
（%）
上海嘉寻资产管理合 普通合伙人 货币 60 0.50
伙企业（有限合伙）
上海艾录包装股份有 有限合伙人 货币 6,000 49.75
限公司
其他有限合伙人 有限合伙人 货币 6,000 49.75
合计 12,060 100.00
11、根据相关约定，公司本次成立产业基金认缴出资额及后续各期实缴出
资额阶段均不会对产业基金形成任何形式的控制关系。
四、合伙协议的主要内容
桐乡艾硕创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议主要内容如下：
“（一）合同主体
基金管理人暨普通合伙人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
基金投资人暨有限合伙人：上海艾录包装股份有限公司
（二）合伙人的投资金额
产业基金目标规模为12,060万元人民币，其中，公司作为有限合伙人认缴
出资人民币6,000万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资人民币60万元。
上海艾录包装股份有限公司的实缴出资额占实缴出资总额的比例不得高于50%,且在其他有限合伙人确认出资前,上海艾录包装股份有限公司无需提前出资。
（三）合伙期限
合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起，无固定期限。
合伙企业的投资期（“投资期”）为合伙企业首轮募集完成日（即首期缴
付出资之日）起四（4）年；投资期届满日起四（4）年的期间为合伙企业的退
出期（“退出期”）；根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人同意，合伙企
业可以缩短或延长退出期，延长不超过一（1）年（“延长期”）。但经代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过后，可以将延长期继续延长一（1）年。投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投
资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已经投资
的投资组合公司的追加投资。
投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投
资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已经投资
的投资组合公司的追加投资。
（四）缴付出资期限
本协议生效、本合伙企业成立且募集专户开户后，普通合伙人将向有限合
伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），有限合伙人应于本协议约定的出资条件达成且收到缴付出资通知之日起三（3）个工作日内按照本协议的约定以现金方式向合伙企业足额缴付全部出资（“首期缴付出资”）；有限合伙人的出资应汇入本合伙企业于银行开立的募集专户，募集专户信息以全体合伙人一致同意为准。有限合伙人将其出资缴付至前述募集专户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。
合伙企业全部认缴出资应在本合伙企业首期缴付出资之日起四（4）年内到位，其中首期缴付出资金额不低于3,000万元，且所有合伙人均应当以货币形式出资。但是，上海艾录包装股份有限公司的实缴出资额占实缴出资总额的比例不得高于50%，且在其他有限合伙人确认出资前,上海艾录包装股份有限公司无需提前出资。
（五）投资决策
为提高投资决策的专业化程度，有效控制投资风险，普通合伙人应组建投资委员会，负责投资业务的最终决策。投资委员会在首轮募集完成时由普通合伙人委派的二（2）名、有限合伙人委派的一（1）名投资专业人士组成。根据合伙企业的实际运营情况，经全体合伙人一致同意可以适当增加或调整投资委员会委员。如普通合伙人聘请基金管理公司管理本合伙企业的，应确保基金管理公司协助本合伙企业建立的投资委员会与本条前半款约定投资委员会人员保持一致