关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔2024〕0235 号
关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责
任人予以监管警示的决定
当事人：
宁波美诺华药业股份有限公司，A 股证券简称：美诺华，A 股证券代码：603538；
应高峰，宁波美诺华药业股份有限公司时任董事会秘书。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）可转换公司债
券“美诺转债”于 2021 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易。根
据《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，触发“美诺转债”转股价格修正条件。经查明，公司股票收
盘价于 2023 年 5 月 15 日首次触发转股价格修正条件，但公司未按
规定在预计触发转股价格修正条件的 5 个交易日前及时披露提示性公告，亦未按规定在转股价格修正条件触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格并及时披露。此后，公司股价维持在“美诺转
债”转股价的 90%以下运行，持续至今，直至 2024 年 9 月 14 日，公
司才首次公告不向下修正“美诺转债”转股价格。

公司未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，且违规行为持续时间较长，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》第十六条等有关规定。时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条和《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事会秘书应高峰予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后的 1 个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促
使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年十一月十一日