铜冠矿建:广东华商律师事务所关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
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广东华商律师事务所
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：天风证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）的委托，担任铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“铜冠矿建”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公告〔2024〕22号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合发布的北证公告〔2023〕55号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，天风证券已按本次发行价格4.33元/股于2024年9月18日（T日）向网上投资者超额配售760.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并授
权董事会办理与公司本次发行并上市有关的事宜。
2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价》的议案，将发行底价变更为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。
2024年5月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》《关于延长铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案，并提请股东大会审议。
2024年5月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案（调整后）》等与本次发行相关的议案。
2024年6月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案（调整后）》《关于延长铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2024年9月4日，公司与天风证券、国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）签署了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（作为发行人）与天风证券股份有限公司、国新证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之主承销协议》，明确授予天风证券在本次发行中行使超额配售选择权的权利。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2024年10月11日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年10月11日至2024年11月9日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（760.00万股）。
铜冠矿建在北交所上市之日起30个自然日内，天风证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
铜冠矿建按照本次发行价格4.33元/股，在初始发行规模5,066.67万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量760.00万股，由此发行总股数扩大至5,826.67万股，发行人发行后的总股本增加至21,026.67万股，发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为3,290.80万元，连同初始发行规模5,066.67万股股票对应的募集资金总额21,938.68万元，本次发行最终募集资金总额为25,229.48万元，扣除发行费用（不含税）金额2,252.94万元，募集资金净额为22,976.54万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。
本所律师认为，在发行人与天风证券、国新证券签署的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（作为发行人）与天风证券股份有限公司、国新证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之主承销协议》中，发行人明确授予天风证券在本次发行中行使超额配售选择权的权利，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。在本次超额配售选择权实施过程中，天风证券作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格4.33元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量760.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及天风证券已共同签署《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序号 战略投资者名称 实际获配数量 延期交付数量 限售期
（股） （股） 安排
1 中信证券资管铜冠矿建员工参与北交 2,401,800.00 1,200,900.00 12 个月
所战略配售集合资产管理计划
2 铜冠投资（上海）有限公司 6,298,200.00 3,149,100.00 6 个月
3 天风证券股份有限公司 6,500,000.00 3,250,000.00 6 个月
合计 15,200,000.00 7,600,000.00 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划所获配的股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2024年10月11日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899298139
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）： 760.00
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（万股）：