王力安防:《王力安防公司章程》(2024年11月修订)

王力安防科技股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附 则 ...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由王力安防产品有限公司以整体变更方式发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号码为 91330784771942047G。
第三条 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，于 2021年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：王力安防科技股份有限公司
公司英文名称：Wangli Security & Surveillance Product Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号
邮政编码：321300
第六条 公司注册资本为人民币 449,621,250 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司本着股东利益最大化的原则，不断提高企业管理决策的科学性，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司全体发起人以其在王力安防产品有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 王力集团有限公司 19372.5000 52.5000
2 浙江王力电动车业有限 7380.0000 20.0000
公司
3 陈晓君 2952.0000 8.0000
4 武义华爵股权投资管理 2767.5000 7.5000
有限公司
5 永康市共久股权投资管 2214.0000 6.0000
理合伙企业（有限合伙）
6 王斌革 738.0000 2.0000
7 王斌坚 738.0000 2.0000
8 尚融（宁波）投资中心 615.0123 1.6667
（有限合伙）
9 宁波高新区岠玲股权投 122.9877 0.3333
资合伙企业（有限合伙）
合 计 36900.0000 100.0000
第二十条 公司股份总数为 449,621,250 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购