王力安防:王力安防2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel： （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax： （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二四年十一月

国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限本次解除限售及本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、2022 年激励计划、2024 年激励计划及相关事项的批准和授权
（一）2022 年激励计划及相关事项的批准和授权
1、2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对本次董事会审议的 2022 年激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。
4、2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。
5、2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。
6、2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。

（二）2024 年激励计划及相关事项的批准与授权
1、2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审议通过了相关议案。
2、2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 7 月 10 日，王力安防 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。
4、2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。
5、2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 2024 年激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。
6、2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。
7、2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。
（三）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、2024 年 11 月 11 日，王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票的议案》，决议同意对 2022 年激励计划预留授予部分符合条件的 16 名激励对象办理解除限售相关事宜；决议同意回购注销 2024 年激励计划激励对象中 1 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000 股，本次回购注销的价格为 3.76 元/股。
2、2024 年 11 月 11 日，王力安防第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年激励计划（草案）》）、《王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）2022 年激励计划预留授予部分第二个限售期的解除限售安排
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2022 年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期为自授予完成登记之日起算 24 个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易当日止，解除限售的比例为获授限制性股票总数的 50%。公司 2022 年激励计划预留授予日为 2022
年 10 月 19 日，股票登记日为 2022 年 11 月 8 日，因此，2022 年激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已于 2024 年 11 月 8 日届满。
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022