辽宁能源:辽宁能源2024年第二次临时股东大会会议文件

辽宁能源煤电产业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议文件
2024 年 11 月 15 日

辽宁能源煤电产业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2024 年 11 月 15 日上午 9 时；
会议召开地点：沈阳市沈河区青年大街 106 号 10 楼会议室；
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议股东到会情况
三、会议审议事项
序号 审 议 内 容
1 关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案
2 关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺
事项的议案
四、股东发言
五、推选监票、计票人员
六、现场投票表决
七、宣读投票结果
八、律师就本次股东大会宣读法律意见书
九、宣布散会
辽宁能源 2024 年第二次
临时股东大会会议文件之一
关于公司 2024 年半年度利润
分配预案的议案
各位股东：
根据辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年半年度财务报告（未经审计），公司 2024 年上半年
合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
11,507,392.62 元，截至 2024 年 6 月 30 日，母公司未分配
利润为 40,629,428.07 元。公司拟以总股本 1,322,017,394股为基数，向公司全体股东以派发现金的方式进行利润分配。分配方式为向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，本次分红金额 26,440,347.88 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。
请审议。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日
辽宁能源 2024 年第二次
临时股东大会会议文件之二
关于沈阳煤业（集团）有限责任公司
拟变更履行重组相关承诺事项的议案
各位股东：
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、或“公司”）于 2015 年以发行股份购买资产及现金的方式购买了沈阳焦煤股份有限公司 100%的股权，构成重大资产重组。沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）在本次重大资产重组期间作出的完善环保手续的承诺无法于规定期限内完成，现拟对该承诺进行延期，具体如下：
一、本次承诺简介
辽宁能源于 2015 年以发行股份购买资产及现金的方式
购买了沈煤集团、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%的股权，构成重大资产重组。
本次重大资产重组时，沈煤集团对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜做出下列承诺：

“沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。为此，沈阳焦煤
对下属 5 个煤矿截至 2014 年 9 月 30 日的资源储量重新向国
土资源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。
自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”
二、沈煤集团承诺变更情况
1.第一次延期
2020 年以前，沈煤集团已按照原承诺要求，对“林盛煤
矿”、“蒙西一井”、“红阳二矿”、“红阳三矿”、“西马煤矿”重新向国土资源部履行备案手续，获得了矿产资源储量评审备案证明，并取得了红阳二矿的环评批复。但西马煤矿由于环评手续较为复杂，未能于 2020 年完成。沈煤集团及上市公司申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
公司于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第四次临时股东
大会，审议通过了《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公
司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》，对“关于完善环保手续的承诺”完成了变更。
本次变更后，沈煤集团承诺：在 2022 年 11 月 17 日前
取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。
2.第二次延期
受疫情原因影响，导致灯塔市大伙房三期给水工程净水厂建设滞后，7 眼水源井调整为工业水源的相关手续尚未获得审批通过，西马煤矿环评报告编制无法按期完成，未取得环评文件。鉴于承诺的期限已经到期，为切实保护上市公司及中小股东合法权益，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
公司于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项的议案》，对“关于完善环保手续的承诺”完成了变更。
本次变更后，沈煤集团承诺：在 2024 年 11 月 17 日前
取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因
未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。
三、西马煤矿环评承诺实现情况及变更原因
由于灯塔市新建备用水源井尚未建成，野老滩水源保护区 7 眼水源井调整为工业水源的相关手续尚未获得审批通过，制约和影响到环评编制备案工作，西马煤矿尚未取得环评文件。
鉴于承诺的期限即将到期，为切实保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
四、变更后的承诺主要内容
沈煤集团承诺：在 2026 年 11 月 17 日前取得西马煤矿
的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。
五、变更履行承诺涉及的程序
本事项已经公司第十一届董事会第十二次会议及第十届监事会第八次会议审议通过。
请审议。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日