海联讯:第六届监事会2024年第四次临时会议决议公告

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-075
杭州海联讯科技股份有限公司
第六届监事会 2024 年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2024 年第四次临时会议于2024年11月9日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式
召开。本次会议于 2024 年 11 月 9 日以电子邮件方式向所有监事送达了会议通知
及文件，并与各位监事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人；全体监事出席会议并参与表决；全体高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由公司监事会主席孙庆红女士召集并主持。经会议审议、与会监事记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
2.1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.2、换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。

2.3、换股发行的股票种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.4、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.5、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20
个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024
年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人
民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽
轮与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.6、换股发行股份的数量
截至目前，杭汽轮的总股本为 1,175,009,597 股，参与本次换股的杭汽轮股票为 1,175,009,597 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 1,175,009,597 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.7、换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将申请在深圳证券交易所创业板上市流通。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回
避表决，本议案获得通过。
2.9、海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
（1） 海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而
召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
（2） 收购请求权的提供方
杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
（3） 收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（4） 收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国资有权机构批准本次价格调整方案；

②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交
易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A
股的交易均价跌幅超过 20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
5）调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚
起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（5） 收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯