*ST和展:东莞证券关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资出售摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本独立财务顾问”）担任公司本次交易之独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就和展能源本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺情况进行了核查，并发表本专项核查意见：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 交易前 （备考）
资产总额 444,818.20 309,316.12 461,170.18 323,110.54
负债合计 114,450.73 32,712.17 124,528.73 42,742.29
归属母公司股东的所有 276,604.10 271,603.95 281,923.89 280,368.26
者权益
营业收入 1,028.39 - 2,378.53 1,675.88
归属于母公司股东的净 -5,319.79 -3,764.31 -10,578.64 -7,477.00
利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.13 -0.09

上市公司 2023 年度和 2024 年 1～6 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/
股和-0.06 元/股。本次交易完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1～6 月备考
基本每股收益分别为-0.09 元/股和-0.05 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保护中小股东的利益，控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
东莞证券股份有限公司
年 月 日