百洋医药:关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-096
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步深化合作，促进资源整合和协同发展，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北百洋诚达医药有限公司（以下简称“百洋诚达”）、百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）拟与 Zap Medical
System, Ltd（. 以下简称“标的公司”）签订《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARES
SUBSCRIPTION AGREEM EN T》(《首轮 E 系列优先股认购协议》)，参与认购标的公司发行的 E 系列优先股。
2024 年 7 月，百洋健康与标的公司签订《CONVERTIBLE NOTE PURCHASE
AGREEMENT》（《可转换票据购买协议》），以自有资金认购标的公司 1,500 万美元可转换票据，此次百洋健康拟以其持有的可转换票据转换为标的公司发行的
E-2 系列优先股；百洋诚达拟以自有资金 3,500 万美元认购标的公司发行的 E-1 系列
优先股。
本次交易完成后，百洋诚达和百洋健康投资标的公司的累计金额为 5,000 万美
元，百洋健康持有标的公司 8.22%的股权，百洋诚达持有标的公司 10.92%的股权，公司间接持有标的公司 19.14%的股权。
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第
二十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百洋诚达认购优先股事项涉及境外投资，尚需相关政府部门的备案或审批。
二、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况
公司名称：Zap Medical System, Ltd.（萨普医疗系统有限公司）
首席执行官：John Rodenbeck Adler Jr（约翰艾德勒）
住所：190 ElginAvenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, CaymanIslands
（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号，邮编 KY1-9008）
成立日期：2014 年 11 月 28 日
Zap MedicalSystem, Ltd.是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产
品为头颈部 X 射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、
病变治疗而设计的放射外科设备，已于 2023 年 6 月 20 日正式在中国获批上市。
（二）标的公司主要财务指标
单位：美元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 18,803,629.53 25,050,291.27
负债总额 25,133,833.26 51,085,609.59
净资产 -6,330,203.73 -26,035,318.32
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经 审计）
营业收入 19,612,663.76 12,279,372.57
净利润 -29,464,444.43 -19,837,023.90
（三）股权结构情况
本次交易前标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Ever Shine Biotech Corp. 44,217,845 13.90%
2 Cornelian Investment Holdings Limited 41,410,492 13.02%
3 Increaseto Option Pool 39,376,974 12.38%
4 Fabrigene Limited 26,786,670 8.42%
5 John Rodenbeck Adler Jr 23,921,763 7.52%
6 Primavera Capital Investment Limited 16,314,100 5.13%
7 预留期权池 16,105,716 5.06%
8 Foxconn Technology Co., Ltd. 12,039,327 3.78%
9 Radhika Mohan Bodduluri 11,541,534 3.63%
10 Derek DeScioli 8,000,000 2.51%
11 其他股东 78,405,681 24.65%
合计 318,120,102 100.00%
本次交易后标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 预留期权池 55,482,690 12.52%
2 Cornelian Investment Holdings Limited 51,766,252 11.68%
3 河北百洋诚达医药有限公司 48,409,405 10.92%
4 Ever Shine Biotech Corp. 44,217,845 9.98%
5 百洋健康产业国际商贸有限公司 36,439,682 8.22%
6 John Rodenbeck Adler Jr 29,144,168 6.57%
7 Fabrigene Limited 26,786,670 6.04%
8 Foxconn Technology Co., Ltd. 17,261,732 3.89%
9 Primavera Capital Investment Limited 16,314,100 3.68%
10 Radhika Mohan Bodduluri 11,541,534 2.60%
11 其他股东 105,894,505 23.89%
合计 443,258,583 100.00%
（四）标的公司不是失信被执行人，且其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、拟签署投资协议的主要内容
1、协议主体：
E 系列优先股发行公司：Zap Medical System, Ltd.
投资者：河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司
2、E 系列优先股的购买和发行：标的公司授权发行最多 105,117,566 股 E-1 系
列优先股以及最多达到将所有可转换票据在首次交割时转换所需数量的 E-2 系列优先股；根据本协议的条款和条件，除附件 A 中所列的可转换票据持有人，每位投资
者购买 E-1 系列优先股的每股价格为 0.7230 美元，附件 A 中所列的可转换票据持有
人购买 E-2 系列优先股每股价格为 E-1 系列每股价格的百分之六十（60%），即每股 0.4338 美元。
3、优先股认购：百洋诚达以现金认购标的公司发行的 E-1 系列优先股，购买价
款为 3,500 万美元；百洋健康认购 E-2 系列优先股，由此前持有的标的公司 1,500
万美元可转换票据和应计利息转换认购。
4、首次交割时间：首次交割的时间应不迟于协议约定的标的公司和投资者履行约定义务的各项条件均满足后（或在适用法律允许的范围内，有权豁免任何此类条件的当事人书面豁免之后）的第二十（20）天。
5、交割：投资者应通过电汇将相对应的购买价格立即支付至标的公司指定的银行账户，持有可转换票据的投资者应通过转换和注销相应的可转换票据来支付对应的购买价格。
6、董事会的组成：标的公司董事会由 5 名董事组成，并由百洋诚达和百洋健康
共同指定 1 名人士，本约定在首次交割时生效。