清源股份:北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(四)

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北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
二〇二四年十一月

目 录

释 义...... 6
正 文......11
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新 ......11
一、本次发行的批准和授权 ......11
二、本次发行的主体资格 ......11
三、本次发行的实质条件 ......11
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......11
六、发起人和股东 ......11
七、发行人的股本及演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 14
九、关联交易及同业竞争 ...... 15
十、发行人的主要财产 ...... 19
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十三、发行人章程的制定及修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务 ...... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十八、发行人募集资金的运用 ...... 28
十九、发行人业务发展目标 ...... 28
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 28
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 31
二十二、结论意见 ...... 31
第二部分 对《审核问询函》的回复更新 ...... 32
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目...... 32
北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（四）
清源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受清源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜（以下简称“本
次发行”），于 2023 年 11 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于
2024 年 1 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）；于 2024 年 3 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于
清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（一）（修订稿）》）；于 2024 年 3月 26 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（以下简称《补
充法律意见书（一）（二次修订稿）》）；于 2024 年 5 月 16 日出具了《北京市
君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2024 年9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下统称“已出具律师文件”）。

本所现就发行人于《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：

释 义
发行人、清源股份、公司 指 清源科技股份有限公司，曾用名为清源科技（厦门）股份
有限公司
本次发行、本次可转债 指 发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所
上市
清源有限 指 清源光电（厦门）有限公司，曾用名为厦门清源光电有限
公司，其为发行人前身
清源国际 指 Clenergy International Pty Limited，其为发行人的发起人、
股东
合英投资 指 厦门合英投资管理有限公司，其为发行人的发起人、股东
厦门金控 指 厦门金融控股有限公司
清源香港 指 Clenergy International (HK) Limited，其为发行人的全资子
公司
清源澳洲 指 Kerry J Investment Pty Ltd，其为发行人的全资子公司
Clenergy Investments 指 ClenergyInvestments(Australia)PtyLtd，其为发行人的全资
子公司
清源项目澳洲 指 Clenergy Projects (Australia) Pty Ltd，其为发行人的全资子
公司
清源全球 指 Clenergy Global Projects GmbH，其为发行人的全资子公司
Solarpark Ganzlin 指 Solarpark Ganzlin Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下
属企业
MES XXXV 指 MES Solar XXXV GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企
业
CGP Project 1 指 CGP Project 1 GmbH，其为发行人的下属企业
Solarpark GSB 指 Solarpark GSB Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下属
企业
Solarpark KLS 指 Solarpark KLS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark MKF 指 Solarpark MKF GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark KML 指 Solarpark KML GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark NHS 指 Solarpark NHS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Clenergy Deutschland 指 Clenergy Deutschland GmbH，其为发行人的全资子公司
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