皖通科技:公司章程(2024年11月)

安徽皖通科技股份有限公司
章 程
二零二四年十一月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 特别条款
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司以发起方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100711761244Q。
第三条 公司于 2008 年 2 月 25 日经 2007 年度股东大会批/核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1400 万股，并在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽皖通科技股份有限公司，
英文名称： ANHUI WANTONG TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司法定住所：合肥市高新区皖水路 589 号，邮政编码：230088
第六条 公司注册资本为人民币 41024.5949 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：科技创新、发展为本、质量第一、信誉至上。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；货物进出口；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人王中胜、杨世宁、杨新子、张汀、纪仕光、陈新、
李芸、罗君宝、曹红驹、曹轶凝、马海腾、葛春风、张鏐、夏丰年、郭骥和温莉娜作为发起人，各自以持有的原安徽皖通科技发展有限公司的股权所对应的净资产作为对公司的出资，股份种类为个人股。各发起人的持股结构为：
股东 名称 出资 额（元） 出资比例
王中胜 9,700,884 23.7%
杨世宁 7,695,216 18.8%
杨新子 7,654,284 18.7%
张 汀 2,087,532 5.1%
纪仕光 2,087,532 5.1%
陈 新 2,005,668 4.9%
郭洪友 1,841,940 4.5%
朱 菲 654,912 1.6%
孔 梅 573,048 1.4%
郑 槐 573,048 1.4%
王学勇 573,048 1.4%
余 亮 573,048 1.4%
王以直 573,048 1.4%
高泉峰 409,320 1%
柏歆剑 409,320 1%
李天华 409,320 1%
李 芸 409,320 1%
罗君宝 409,320 1%
曹红驹 409,320 1%
曹轶凝 409,320 1%
马海腾 409,320 1%
葛春风 409,320 1%
张 鏐 163,728 0.4%
温莉娜 163,728 0.4%
夏丰年 163,728 0.4%
郭 骥 163,728 0.4%
合 计 40,932,000 100%
第二十条 公司股份总数为 41024.5949 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份