共进股份:关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-054
深圳市共进电子股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”），非公司关联人，本次担保不存在关联担保。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司同维电子（越南）有限公司（以下简称“越南同维”）为香港共进提供担保金额预计不超过人民币 2,000 万元，具体以实际发生情况为准，在年度担保预计范围内。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为香港共进提供的担保余额为人民币 3.42 亿元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：本次被担保对象香港共进资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。
公司第五届董事会第三次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度之内。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司全资子公司香港共进的业务发展，根据其生产经营实际需要，近日，越南同维、香港共进与三旗通信科技（香港）有限公司（以下简称“三旗通
信”）签署补充协议，越南同维为香港共进业务所形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币2,000万元，具体以实际发生情况为准，在年度担保预计范围内。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2024年4月26日、2024年5月20日召开第五届董事会第三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司及控股子公司2024年度为子公司提供人民币45.43亿元担保额度，其中公司及子公司为资产负债率70%以上的子公司香港共进提供不超过31.43亿元的担保。担保授权事项自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体情况详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-025）。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
本次担保前，香港共进的担保余额为人民币3.42亿元，2024年度剩余可用担保额度为人民币28.01亿元。本次担保后，香港共进的担保余额为人民币3.62亿元，2024年度剩余可用担保额度为人民币27.81亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
（1）香港共进
注册地址：香港新界荃湾横窝仔街 28 号利兴强中心 13 楼 A 室
董事：汪澜、唐晓琳
注册资本：美元 10 万元
经营范围：电子产品的贸易业务。
香港共进最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元币种：人民币
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 1,358,251,220.90 1,602,654,007.63
负债总额 1,358,624,247.94 1,616,587,740.44
银行贷款总额 - -
流动负债总额 1,358,624,247.94 1,616,587,740.44
净资产 -373,027.04 -13,933,732.81
项目 2024 年 1—9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 2,445,262,720.81 3,110,785,973.83
净利润 13,587,024.00 -56,170,930.57
（二）被担保人与公司的关系
被担保人香港共进为公司全资子公司。
三、《担保协议》的主要内容
甲方：三旗通信科技（香港）有限公司
乙方：共进电子香港有限公司
丙方：同维电子（越南）有限公司
甲方和乙方签订的《委托加工服务协议》(下称合同)。鉴于丙方为合同项下的实际生产方，乙、丙两方间存在关联关系，甲、乙、丙三方就丙方的义务和责任做如下约定:
1、丙方自愿对乙方在合同项下的所有义务承担连带责任，包括但不限于生产、供货、质量、付款、赔偿等。在此情况下，乙方仍应继续履行其在合同项下的所有义务并承担一切责任。
2、乙方和丙方共同确认:甲方有权要求乙方、丙方中任何一方履行合同项下的义务。同时，乙方、丙方中任何一方有违反合同情形的，甲方有权要求任何一
方承担违约责任。关于合同约定的加工产品，乙、丙两方之间任何的国际贸易限制、税收、海关等问题，与甲方无关、甲方均不承担任何责任。
3、本协议的签订、执行、解释及争议解决均应适用《中华人民共和国民法典》及其相关法律法规(不含香港、澳门和台湾地区法律法规)。
4、本协议在履行过程中发生的任何争议,甲、乙、丙三方应友好协商解决；协商不成时，任何一方均可提交香港国际仲裁中心仲裁处理，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在香港，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
四、担保的必要性和合理性
为支持全资子公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司子公司为全资子公司产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，以 12 票同意、0 票
反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
董事会意见：担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（2024 年度已批准的担保
额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币 45.43 亿元，占公司 2023年度经审计净资产的 88.37%。上述担保均为公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，不存在对控股子公司以外的其他公司提供担保的情况。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024 年 11 月 9 日