四川路桥:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司
的持续督导意见
财务顾问
二〇二四年十一月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”）的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”。由于收购人尚未完成股份过户登记，
本财务顾问持续督导期为自 2021 年 6 月 4 日至收购完成后 12 个月内。
2024 年 10 月 31 日，上市公司披露了2024 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的2024 年第三季度报告，本财务顾问出具 2024 年第三季度的持续督
导意见，本次持续督导期间为自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日。本意见所
依据的文件、书面资料等由收购人与四川路桥提供，收购人与四川路桥保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
四川省人民政府对四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团继承原控股股东铁投集团当时所持有的四川路桥 68.04%股份并成为其直接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、四川路桥于 2021 年 3 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《四川路桥关于控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》。
2、四川路桥于 2021 年 4 月 6 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于控股股
东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
3、四川路桥于 2021 年 5 月 27 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购
川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4、四川路桥于 2021 年 5 月 29 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
5、四川路桥于 2021 年 5 月 31 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购
报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《四川路桥收购报告书摘要》、《四川路桥简式权益变动报告书》、《四川路桥关于<收购报告书摘要>的补充公告》、《四川路桥收购报告书摘要（修订稿）》。
6、四川路桥于 2021 年 6 月 4 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股
份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
7、四川路桥于 2021 年 9 月 30 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购
川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易进展公告》、《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》。
8、四川路桥于 2021 年 10 月 13 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌进展公告》。

9、四川路桥于 2021 年 10 月 21 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般性风险提示公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。
10、四川路桥于 2021 年 11 月 23 日在上交所网站刊发了《四川路桥发行股
份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
11、四川路桥于 2021 年 12 月 21 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
12、四川路桥于 2022 年 1 月 21 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
13、四川路桥于 2022 年 2 月 22 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
14、四川路桥于 2022 年 3 月 4 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨一般风险提示公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示公告》、《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团 5%股权的关联交易公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《蜀道集团关于切实履行四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的承诺》等相关公告。
15、四川路桥于 2022 年 3 月 18 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行
16、四川路桥于 2022 年 3 月 19 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
17、四川路桥于 2022 年 3 月 21 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关资料的更正公告》等相关公告。
18、四川路桥于 2022 年 3 月 23 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
19、四川路桥于 2022 年 4 月 6 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》。
20、四川路桥于 2022 年 4 月 29 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
21、四川路桥于 2022 年 5 月 9 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
22、四川路桥于 2022 年 5 月 26 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
23、四川路桥于 2022 年 7 月 2 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
24、四川路桥于 2022 年 8 月 1 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、
《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于实施 2021 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。
25、四川路桥于 2022 年 8 月 10 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于向中国证监会申请中止审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》。
26、四川路桥于 2022 年 8 月 12 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团
股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》。
27、四川路桥于 2022 年 9 月 29 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于公司
与战略投资者签订配套募集资金认购终止协议的公告》、《四川路桥关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金方案获得蜀道集团同意的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作终止协议的公告》、《四川路桥关于拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
28、四川路桥于 2022 年 10 月 11 日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集
团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
29、四川路桥于 2022 年 10 月 21 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。
30、四川路桥于 2022 年 10 月 22 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》。

31、四川路桥于 2022 年 10 月 27 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
32、四川路桥于 2022 年 10 月 28 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
33、四川路桥于 2022 年 11 月 15 日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资