龙泉股份:关于签订股权收购框架协议的公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-084
山东龙泉管业股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下简称“迪艾智控”）、李海林、李斌、顾丽娜（合称“交易对方”）签署《关于南通市电站阀门有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），拟以现金方式收购南通市电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“目标公司”）80%的股权。若收购事项完成，南通电站将成为公司的控股子公司。
2、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性。本次股权收购事项尚需进行审计和评估等工作，并根据相关结果进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
4、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、为了进一步强化、完善公司高端金属制品制造业务布局，深度挖掘工业流体控制市场机会，公司与迪艾智控、李海林、李斌、顾丽娜签署《关于南通市电站阀门有限公司股权转让之框架协议》，拟以现金方式收购南通电站 80%的股
权。若收购事项完成，南通电站将成为公司的控股子公司。
基于对南通电站业务、财务及团队等情况的初步评估，交易各方同意：目标公司控股股东迪艾智控本次交易股权对应的预估估值为 3.56 亿元，少数股东李海林、李斌、顾丽娜本次交易股权对应的预估估值为 2.90 亿元，最终交易价格以
公司聘请的评估机构以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日对目标公司 100%股权的
评估结果为参考依据，扣减评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
2、该协议是交易各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司后续将结合收购进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：浙江迪艾智控科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330681704512055D
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立日期：1998 年 11 月 3 日
5、注册资本：7,035 万人民币
6、法定代表人：赵智勇
7、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
8、经营范围：一般项目：自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计量系统、楼宇自控系统产品的研发、设计、制造、销售；研究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：阀门与驱动装置、泵、液压和气压动力机械及元件、通用零部件及配件、通用仪器仪表；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 浙江竹盛智能科技有限公司 3609.0845 51.3018%
2 陈培祖 536.2 7.6219%
3 冯忠波 420 5.9701%
4 朱兴军 420 5.9701%
5 诸暨欣丰商业管理合伙企业（有限合伙） 350 4.9751%
6 姚统 349.3 4.9652%
7 诸暨欣兴商业管理合伙企业（有限合伙） 266 3.7811%
8 孟宪忠 210 2.9851%
9 姚海峰 186.2 2.6468%
10 姚冠华 179.3155 2.5489%
11 诸暨蔚蓝商业管理合伙企业（有限合伙） 173.6 2.4677%
12 傅红利 168 2.3881%
13 王建表 100.8 1.4328%
14 姚仕均 28 0.3980%
15 陈震宇 21 0.2985%
16 浙江复聚投资管理有限公司 17.5 0.2488%
合计 7,035 100.00%
迪艾智控未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，迪艾智控不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
姓名：李海林
身份证号码：320622************
李海林未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李海林不属于失信被执行人。
（三）交易对方三
姓名：李斌
身份证号码：320622************
李斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李斌不属于失信被执行人。
（四）交易对方四
姓名：顾丽娜
身份证号码：320682************
顾丽娜未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，顾丽娜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南通电站 80%的股权，目标公司的基本信息如下：
1、公司名称：南通市电站阀门有限公司
2、统一社会信用代码：91320682138594948A
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：1993 年 3 月 21 日
5、注册资本：5,100 万人民币
6、法定代表人：郑永刚
7、住所：如皋经济开发区盾安路 1 号
8、经营范围：电站阀门、电站辅机制造、销售；阀门检修；发电机组配件、发电成套设备销售；电站阀门生产技术研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江迪艾智控科技股份有限公司 4,080.00 80.00%
2 李海林 510.00 10.00%
3 李斌 255.00 5.00%
4 顾丽娜 255.00 5.00%
合计 5,100.00 100.00%
10、南通电站与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，南通电站不属于失信被执行人。
11、南通电站主要财务数据，待审计与评估报告出具后予以披露。

四、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江迪艾智控科技股份有限公司
乙方：李海林
丙方：李斌
丁方：顾丽娜
（甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“股权转让方”）
戊方：山东龙泉管业股份有限公司（股权受让方）
（股权转让方和股权受让方以下单称为一方，合称为“各方”）
目标公司：南通市电站阀门有限公司
（二）协议主要内容
1、初步交易方案、估值及对价
“首次股权转让”即戊方受让甲方、乙方、丙方、丁方合计持有目标公司 80%股权，包括甲方所持 70%股权，乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权和丁方所持 2.75%股权。
各方同意并确认：首次股权转让最终交易价格以戊方聘请的具有证券从业资
格的评估机构以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日对目标公司 100%股权的评估结
果为参考依据，扣减其评估基准日后现金分红金额后，并由各方协商确定。
其中，扣减现金分红金额前，戊方与甲方首次股权转让交易价格对应目标公司 100%股权预估估值为 3.56 亿元（以下称为“预估估值 1”），戊方与乙方、丙方、丁方首次股权转让交易价格对应目标公司 100%股权预估估值为 2.90 亿元（以下称为“预估估值 2”）。
（1）关于甲方所持 70%股权转让对价，以预估估值 1 扣减当期现金分红后
确认交易价格。即：
甲方所持 70%股权转让对价=（预估估值 1-当期现金分红）*70%。
（2）关于乙方、丙方、丁方合计所持 10%股权（包括乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权、丁方所持 2.75%股权），以预