华阳新材:华阳新材2024年第三次临时股东大会会议资料

山西华阳新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二零二四年十一月

会议资料目录

一、山西华阳新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......- 1 -
二、山西华阳新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会表决办法 ......- 3 -
三、山西华阳新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议案 ......- 4 -
1、关于对公司部分土地使用权进行处置的议案 ...... - 4 -
2、关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 .. - 9 -
3、关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 ...... - 13 -
4、关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案 ...... - 15 -
山西华阳新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。

发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2024 年 11 月 9 日在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临 2024-064）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。

山西华阳新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决和累积投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2024 年 11 月 9 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临 2024-064）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
2024 年第三次临时股东大会
议案一
山西华阳新材料股份有限公司
关于对公司部分土地使用权进行处置的议案
各位股东：
为进一步盘活山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）土地资产，提升资产运营效率，改善资产质量，拟将公司持有的部分土地转让至太原化学工业集团有限公司（以下简称：“太化集团”），统一开发、统一规划，并获取一定的收益。具体情况如下：
一、土地转让背景
公司作为太化集团的上市公司，承载着太化集团主要生产产能和职工就业，拥有大量厂房及土地使用权。后因太原市西中环、南中环、西中环南延、西南环高铁工程开发，公司下属的氯碱分公司、合成氨分公司、工程建设公司、铁运公司和焦化分公司的大量土地被工程占用，土地附属的生产装置和设施亦被拆除，但有少部分土地未进行控制性详细规划。
近期，太化集团拟与太原市政府共同打造晋阳湖西岸及太化化肥园区新的商旅圈，公司上述未规划的土地位于开发范围。为配合政府规划以及太化集团的整体开发需求，同时为盘活公司土地资源、提升资产利用率、缓解资金压力、降低经营风险、改善经营现状，拟将开发范围内零散的空置土地转让至太化集团，以便统一开发、统一规划。
二、拟转让土地情况
本次拟转让以下六块土地使用权，共 41,291.27M2，账面净值 1564.65 万元。具体情
况如下：

序 土地使用 取得 土地 使用权截止日 截至 2024 年 9 有无抵押或
号 权人 土地证号 坐落地址 方式 宗地面积M2用途 期 月 30 日的账面 其他权利限
净值（万元） 制
并政地国用 晋祠路三
1 公司 （2006）第 段 95 号 出让 11,007.01 工业 2049 年 10 月 417.98 无
00243 号
并政地国用 晋祠路三
2 公司 （2006）第 段 95 号 出让 12,557.89 工业 2049 年 10 月 236.77 无
00244 号
并政地国用 晋祠路三
3 公司 （2006）第 段 95 号 出让 6,538.09 工业 2049 年 10 月 391.09 无
00247 号
并政地国用 晋祠路三
4 公司 （2006）第 段 95 号 出让 7,602.57 工业 2049 年 10 月 342.79 无
00248 号
并政地国用 晋源区开
5 公司 （2006）第 化村 出让 1,517.47 工业 2049 年 10 月 155.35 无
00236 号
并政地国用
6 公司 （2006）第 南屯村旁 出让 2,068.24 工业 2049 年 10 月 20.66 无
00234 号
合计 41,291.27 -- -- 1,564.65 --
三、转让方案
（一）公司聘请土地资产评估机构对六块土地进行了估价，估价基准日 2024 年 9 月
30 日，截止基准日土地评估价格共计 3634.60 万元，以非公开协议转让方式将土地使用
权转让至太化集团，太化集团以现金方式支付对价，双方于 2024 年 12 月 31 日前完成土
地使用权变更登记及价款支付。
（二）根据山西省财政厅《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意 见》（晋财建二[2013]169 号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让 土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定，上述土地将来被政府收储并出让时，将 按照土地出让金的一定比例返还给企业。因上述返还及补偿金额不确定，为缓解公司资 金压力、保证公司利益，太化集团同意除按照上述评估结果确定本次交易价款外，参照
上述政策性文件先行给予公司部分补偿（补偿金额为人民币 11237 万元），2024 年 12
月 31 日前支付 30%，剩余 70%于土地使用权转让协议生效后 12 个月内支付完毕。待相关
政策明确且太化集团收到上述补偿款后，在扣除已补偿部分外，太化集团将剩余补偿款
项依法注入公司。
四、可行性分析
（一）本次转让符合土地管理的相关规定
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第二条第三款规定：“土地使用权可以依法转让。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。”第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
本次转让的目标土地使用权限至 2049 年 10 月，目标土地的土地出让合同均未对投
资开发、利用土地有明确约定并且上述土地未被政府部门认定为闲置土地，因此，目标土地使用权的转让符合上述相关法律规定，可以依法转让。
（二）本次转让符合国资监管规定
本次转让系同一省属国有企业内部的资产转让，符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产监管规定。
（三）本次转让符合上市公司监管规定
本次转让未构成上市公司重大资产重组，但属于关联交易，公司作为转让方将依法履行相应的关联交易审议程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司监管规定及《公司章程》的规定。
（四）本次转让的风险较低且风险可控
本次转让系省属企业内部的资产交易行为，受让方太化集团具备支付能力，拟采用的转让方式和定价方式符合现行有效的法律法规及相关规范性文件的规定，本次转让的风险较低且风险可控。

五、必要性分析
（一）本次转让有利于盘活土地资产，提升资产运营效率
土地开发利用需严格依照《中华人民共和国土地管理法》《