青松建化:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之
2024 年第三季度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能矿”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2024 年 4 月 18 日，信息披露义务人公告了《新疆青松建材化工（集团）股
份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披露义务人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的
持续督导期自 2024 年 4 月 18 日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年第三季度报告，本财务顾问出具
2024 年第三季度（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称“本持续
督导期”）持续督导意见。
一、本次权益变动概况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）以其持有的青松建化 360,922,546 股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松建化总股本的比例为 22.49%，从而成为青松建化控股股东。
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，相关股权登记工作尚在办理中。

（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份尚未完成过户登记手续。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，信息披露义务人承诺及履行情况如下：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司作为上市公司控股股东，将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项
如下：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，
不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
与本次权益 保持上市公 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 2024年4月
中 新 建 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企 履行中
变动相关 能矿 司独立性 18日至今
业之间完全独立。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使
用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上
市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的
中 新 建 避免同业竞 任何经济实体、机构或经济组织。 2024年4月 履行中
能矿 争 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组 18日至今
织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或
可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控
制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本
公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市