中国核电:中国核电2024年第三次临时股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月

目 录

1. 2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 1
2. 2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
3. 关于中国核电特殊分红事项的议案 ...... 5
4. 关于公司注册并公开发行公司债券的议案 ...... 6
中国核能电力股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

中国核能电力股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2024 年 11 月 14 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份
有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于中国核电特殊分红事项的议案
2.关于公司注册并公开发行公司债券的议案
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
议案一
关于中国核电特殊分红事项的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，“鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期”，和上海证券交易所《股票上市规则（2024 年4 月修订）》，“公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次”，以及国资委《提高央企控股上市公司质量收官工作方案》，鼓励上市公司“实施一年多次分红或预分红或春节前分红”，综合考虑提升对投资者的回报和增强公司在资本市场的形象，结合公司的现金状况，建议实施特殊分红。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 2,528,745.34
万元（相关财务数据未经审计）。根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，建议以实施特殊分红时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.02 元（含税）。按公司 2024 年6月30日的总股本1,888,328.49万股为基数测算，特殊分红总额约为37,766.57万元。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整现金分红总金额。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
议案二
关于公司注册并公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化资本结构，根据《公司法》《证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等有关法律、法规的规定，提请公司股东大会审议并批准公司申请注册发行公司债券。公司将根据实际资金需求及市场情况在公司债券注册范围内灵活选择发行品种。
提请审议事项如下：
1.同意公司注册并公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），主要条款如下：
（1）计划发行规模：不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），可一次性或
分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）债券品种：公司债券，包括但不限于一般公司债券、短期公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、一带一路债券、扶贫公司债券等。本次公司债券的具体品种、各品种的发行方式、发行期限和发行规模将由公司经营层根据相关规定及市场情况确定。
（3）发行方式：本次公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或者分期发行。
（4）发行对象：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司原股东优先配售。
（5）发行期限及品种：本次公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。
（6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规的用
途，具体募集资金用途和金额比例根据公司需求情况确定。
（7）承销方式及上市安排：本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。
（8）发行价格：本次公司债券面值 100 元，平价发行。
（9）担保方式：无担保。
（10）债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
（11）决议的有效期：关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
2.同意授权公司经营层在上述批准范围内，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次公司债券相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在股东大会批准范围内，根据实际资金需求及市场情况灵活选择注册和（或）发行其中一个或多个债券品种，并办理本次公司债券注册及发行事宜。
（2）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次公司债券的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定债券发行的时机、品种、金额、期限、利率等与债券有关的全部具体事宜。
（3）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构及律师事务所等。
（4）签署与本次公司债券有关的合同、协议和相关的法律文件。
（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（6）如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。
（7）根据相关债券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发
行及上市相关事宜。
（8）办理与本次公司债券有关的其他事项。
（9）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会