马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会议程
特别决议案：
1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案；
普通决议案：
2、审议及批准关于更换监事的议案；
3、审议及批准关于变更 2024 年度审计师的议案。
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会文件之一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
本公司于2024年10月8日召开的第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。
7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。

8、2023年7月28日，公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。
9、2024年10月8日，公司第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
1、业绩未达标触发的回购
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第二个解除限售期对应的考核条件如下：
2023年净资产现金回报率不低于24%,且不低于对标企业75分位值；2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度2020年）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于3.5亿。
公司2023年实际考核指标：净资产现金回报率为7%；利润总额（扣除非经常性损益）为-19.89亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）为负值。
据此，《激励计划》规定的2023年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。
2、人员异动触发的回购
王光亚等16人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中15人因达法定退休年龄、1人因岗位调动，根据股权激励管理办法相关规定，上述16人尚未达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格
1.业绩未达标触发的回购
标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划授予价格为人民币 2.29 元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2024 年 9
月 30 日）公司股票交易均价为人民币 2.32 元/股，因此回购价格为人民币 2.29
元/股。
2.人员异动触发的回购
根据股权激励管理办法，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。根据激励对象须回购股份的持股时间，回购价格应调整为人民币 2.45 元/股。
回购原因 涉及人数 回购价格 回购数量 回购金额
（元/股） （股） （元）
业绩未达标 241 2.29 22,783,200 52,173,528
人员异动 16 2.45 2,050,200 5,022,990
合计 24,833,400 57,196,518
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购金总额为人民币57,196,518元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 46,256,800 -24,833,400 21,423,400
无限售条件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
总计 7,746,937,986 -24,833,400 7,722,104,586
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记等相关事项，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的部分剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：公司本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会文件之二
关于更换监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到监事会主席马道局先生的辞呈，马道局先生因退休请辞公司监事及监事会主席职务。
根据《公司章程》，公司监事会由三名监事组成。为符合《公司法》《公司章程》等规定，经公司控股股东马钢（集团）控股有限公司推荐，监事会提名万婷婷女士为公司监事会监事候选人（简历见附件）。该议案如获批准，其监事任期
将自本次股东大会批准之日起至公司第十届监事会届满之日（即 2025 年 12 月 1
日）止。马道局先生的辞任自股东大会选举产生新的监事之日起生效。在股东大会选举产生新任监事前，马道局先生仍将继续履行其作为公司监事及监事会主席的职责。
请各位股东予以审议。
附件：
监事候选人简历
万婷婷女士：36 岁，三级国有企业法律顾问、执业公司律师，安徽大学国
际经济法专业硕士研究生。2015 年 7 月至 2017 年 5 月任马钢（集团）控股有限
公司（“马钢集团”）法务部综合法务科、合同管理科法律顾问；2017 年 5 月至2019 年 6 月在安徽省人民政府国有资产监督管理委员会综合法规处挂职；2019
年 7 月至 2021 年 8 月任公司法务部合同管理模块副主任员；2021 年 9 月至 2022
年 9 月任公司法务部合同管理主任师；2022 年 9 月至 2024 年 10 月 24 日任公司
法务部合规管理室（招标办公室）高级经理；2024 年 10 月 24 日任马钢集团法
律事务部合规管理室（招标办公室）高级经理。
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2024 年第五次临时股东大会文件之三
关于变更 2024 年度审计师的议案
各位股东：
本公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟变更 2024 年度审计师，具体内容如下：
公司现因管理需要，决定不再继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (“毕马威华振”)担任公司 2024 年度审计师。公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (“安永华明”)接替毕马威华振为公司 2024 年度审计师。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8
月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2023 年末拥有合伙人 245 人，首席合伙人为毛
鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业注册会计师近 1800 人，其