清溢光电:2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688138 证券简称：清溢光电
深圳清溢光电股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十一月

目录

2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案...... 7 议案二 关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案...... 8
议案三 关于调整非独立董事薪酬方案的议案...... 10
议案四 关于调整独立董事津贴方案的议案...... 11
议案五 关于调整监事津贴方案的议案...... 12
议案六 关于修订《薪酬管理制度》的议案...... 13
议案七 关于 2024 年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案...... 14
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事代表为计票人，1
名股东代表、1 名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 00 分
2. 现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室
3. 会议召集人：董事会
4. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量
(三) 会议主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期的议案》
2 《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
3 《关于调整非独立董事薪酬方案的议案》
4 《关于调整独立董事津贴方案的议案》
5 《关于调整监事津贴方案的议案》

6 《关于修订<薪酬管理制度>的议案》
7 《关于 2024 年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
(十二) 会议主持人宣布会议结束

2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 12 月 5 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，并于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过前
述议案。根据 2023 年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）相关决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
鉴于公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满
之日起延长 12 个月至 2025 年 12 月 20 日止。
具体内 容详 见公司 2024 年 10 月 31 日于上 海证 券交 易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
以上议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 15 日
议案二 关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全 权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议
案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 12 月 5 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年第二次临时股
东大会审议通过前述议案。根据 2023 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）相关事宜的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
根据 2023 年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报