万源通:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

兴业证券股份有限公司
关于昆山万源通电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：福州市湖东路 268 号）

昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证
券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请已于 2023 年 9 月 20 日经北京证券
交易所上市委员会审议通过，并于 2024 年 10 月 25 日获中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1466 号文同意注册。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 210 号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22 号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关规定，兴业证券对万源通本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行股份全部为新股，本次初始发行数量 3,100.0000 万股，发行后总股本为 14,739.4663 万股，初始发行股份数量占发行后公司总股本的比例为 21.03%（超额配售选择权行使前）。发行人授予保荐机构（主承销商）初始发行规模15%的超额配售选择权（即 465.0000 万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 3,565.0000 万股，发行后总股本扩大至 15,204.4663 万股，本
次发行数量占发行后公司总股本的比例为 23.45%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行战略配售发行数量为 620.0000 万股，占超额配售选择权行使前本次发行总股数的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为 2,480.0000 万股；超额配售启用后，网上发行数量为 2,945.0000 万股。
2、参与对象
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略投资者不超过 10 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取参与本次发行的战略投资者共 10 名，包括华夏基金管理有限公司（代表“华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金”）、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、方正证券投资有限公司、东台惠悦新兴产业投资基金（有限合伙）、广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西趋势投资管理有限公司（代表“趋势投资北证明势 1 号私募证券投资基金”）、上海贝寅私募基金管理有限公司（代表“云竺贝寅行稳 2 号私募证券投资基金”）、昆山展耀贸易有限公司、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣 12 号私募证券投资基金”），均符合以上选取标准。

3、参与规模
本次发行的战略投资者承诺认购股数及锁定期安排如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购数量 获配股票
（股） 限售期限
华夏基金管理有限公司（代表“华夏北交所创新
1 中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投 615,233 6 个月
资基金”）
2 兴业证券股份有限公司 615,233 6 个月
3 中信证券股份有限公司 615,233 6 个月
4 方正证券投资有限公司 615,233 6 个月
5 东台惠悦新兴产业投资基金（有限合伙） 615,233 6 个月
6 广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙） 615,233 6 个月
陕西趋势投资管理有限公司（代表“趋势投资北 个月
7 证明势 1 号私募证券投资基金”） 615,233 6
上海贝寅私募基金管理有限公司（代表“云竺贝 个月
8 寅行稳 2 号私募证券投资基金”） 1,038,435 6
9 昆山展耀贸易有限公司 615,233 6 个月
10 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣 12 239,701 6 个月
号私募证券投资基金”）
合计 6,200,000 -
注：限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
4、配售条件
参与本次发行的战略投资者已与发行人及保荐机构（主承销商）签署《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
战略投资者配售股票的限售期为 6 个月。限售期自本次公开发行的股票在北
交所上市之日起开始计算。
（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过 10 名”和“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共 10 名，分别为华夏基金管理有限公司（代表“华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金”）、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、方正证券投资有限公司、东台惠悦新兴产业投资基金（有限合伙）、广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西趋势投资管理有限公司（代表“趋势投资北证明势 1 号私募证券投资基金”）、上海贝寅私募基金管理有限公司（代表“云竺贝寅行稳 2号私募证券投资基金”）、昆山展耀贸易有限公司、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣 12 号私募证券投资基金”）。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）华夏基金管理有限公司（代表“华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金”）
1、基本情况
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 911100006336940653

住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 张佑君
注册资本 人民币 23,800.00 万元
成立日期 1998 年 4 月 9 日
营业期限 1998 年 4 月 9 日-2098 年 4 月 8 日
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
经营范围 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
中信证券股份有限公司：62.20%
股东情况 MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION：27.80%
天津海鹏科技咨询有限公司：10.00%
保荐机构（主承销商）核查了华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）提供的营业执照，并登陆国家企业信用信息公示系统查询。经核查，华夏基金不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。华夏基金为合法存续的有限责任公司。
2、参与本次战略配售的证券投资基金信息
基金名称 华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券
投资基金
批复文书号 证监许可〔2021〕3619 号
批复时间 2021 年 11 月 12 日
基金类型 契约型开放式
基金管理人名称 华夏基金管理有限公司
基金托管人名称 中国农业银行股份有限公司
经核查，华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求在中国证券监督管理委员会准予注册。

3、控股股东和实际控制人
经核查，截至本战略投资者专项核查报告签署日，华夏基金的控股股东为中信证券股份有限公司，无实际控制人。
4、战略配售资格
经核查，华夏基金为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《管理细则》的规定。
5、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
保荐机构（主承销商）取得了华夏基金出具的承诺函