永泰能源:上海锦天城律师事务所关于永泰能源集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：永泰能源集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红涉及到的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所此前为公司出具的涉及2023年度利润分配差异化分红法律意见书与本法律意见书内容不一致的，以本法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文
一、本次差异化分红的原因及依据
根据公司提供的会议文件并经查验，公司实施本次差异化分红的原因及依据如下：
2024年6月25日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格不超过人民币1.89元/股（含）；回购金额下限为15,000万元（含），金额上限为人民币30,000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购用途为用于员工持股计划或股权激励。
2024年7月24日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加股份回购金额的议案》和《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司决定增加回购股份资金总额和变更回购股份用途，由“不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）”调整为“不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含）”；由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。除上述调整外，以集中竞价交易方式回购公司股份方案的其他内容不变。
截至2024年10月11日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份203,608,000股，占公司总股本的比例为0.92%。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司2024年6月27日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》为：公司向全体股东每10股派发现金红利0.055元（含税）。截至2023年 12月31日，公司总股本22,217,764,145 股，以此计算合计拟派发现金红利122,197,702.80元；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
因此，在实施2023年度分红派息的股权登记日前，公司总股本22,217,764,145股，扣除公司回购专用证券账户中股份数203,608,000股后的股份数量为22,014,156,145股。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的《2023年度利润分配方案》，在总股本变化时，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。按此调整后，公司分配现金红利总额为122,398,708.17元（含税），实际现金分红金额调整为0.00556元/股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（22,014,156,145×0.00556）÷22,217,764,145=0.00551元／股。
以2024年10月11日的公司股票收盘价1.30元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（1.30-0.00556）÷（1+0）=1.29444元／股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（1.30-0.00551）÷（1+0）=1.29449
元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|1.29444-1.29449|÷1.29444=0.00386%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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