格尔软件:格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司
二零二四年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 15 日

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司
二零二四年第二次临时股东大会
议 程
会议召开时间：2024 年 11 月 15 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路
58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间：2024 年 11 月 15 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1.审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
3.审议《关于购买董监高责任险的议案》。
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。

议案目录

1．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案......5
2．关于续聘会计师事务所的议案......7
3．关于购买董监高责任险的议案......11
格尔软件股份有限公司 议案一
二零二四年第二次临时股东大会
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
公司于2024年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票。在后续缴款过程中，1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，上述激励对象共计放弃限制性股票 25.00 万股。因此，本次激励计划实际授予对象为 52 人，授予数量为 475.00 万股。
2024 年 9 月 24 日，公司完成了 2024 年限制性股票共计 475.00 万股的授予
登记工作（其中 201.40 万股来源于公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，273.60 万股来自公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票），详见公司
于 2024 年 9 月 27 日披露的《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。
本次限制性股票授予登记完成后，公司的股本总数由 233,314,695 股变更为
236,050,695 股，公司注册资本由 233,314,695 元变更为 236,050,695 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2024年 4 月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
23,331.4695 万元。 23,605.0695 万元。
第 十 六 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 六 条 公 司 的 股 份 总 数 为
23,331.4695 万股，全部为普通股，以人 23,605.0695 万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一 民币标明面值，每股面值为人民币一

元。 元。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交本次股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
格尔软件股份有限公司
2024 年 11 月 15 日
格尔软件股份有限公司 议案二
二零二四年第二次临时股东大会
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981 年成立，2013 年 12 月改制为
上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至 2023 年末事务所有注册会计师人数 506 名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3) 类型：特殊普通合伙企业；
4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；
5) 主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层；
6) 成立日期：2013 年 12 月 27 日；
7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财
政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
2、人员信息
1) 首席合伙人：张晓荣；
2) 合伙人数量：108；
3) 2023 年末注册会计师数量：注册会计师人数为 506 人，签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数为 179 人。
3、业务规模
1) 2023 年度业务收入：7.06 亿元；
2) 2023 年度上市公司年报审计数：68 家；
3) 2023 年度审计业务收入：4.64 亿元；
4) 2023 年度证券业务收入：2.11 亿元；
5) 2023 年度审计的上市公司主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
4、投资者保护能力
1) 职业风险基金计提金额：0 万元；
2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：1 亿元；
3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；
4) 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5、独立性和诚信记录
上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
1) 签字注册会计师 1（项目合伙人）

姓名：刘一峰
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2014 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会会计执业，于 2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 3家上市公司的审计报告。
2) 签字注册会计师 2
姓名：李超
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2020 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，拟于 2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过 0 家上市公司的审计报告。
3) 质量控制复核人
姓名：刘蓓
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2010 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计及内
核工作至今，先后为多家上市公司、新三板企业、大型企业集团提供财务报