云煤能源:云南煤业能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2024 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称：云煤能源
召开时间：2024 年 11 月 22 日
董事会办公室编制

会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
1.关于《修订公司关联交易管理制度》的议案；
2.关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财务审计机构和内控审计机构》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
议案 1：
关于《修订公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善与规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，对《云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度》进行全版修订。主要修订情况如下：
1.同现有的法律法规规定的内容进行一致，例如：需董事会审议通过的关联交易需由独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；
2.根据公司的实际情况，对关联交易管理的各环节进行细化，并增加考核的条款；
3.将原有的《云南煤业能源股份有限公司关联交易管理办法》（云煤能源（2019）89 号）《云南煤业能源股份有限公司关联方资金往来管理制度》（云煤能源（2013）175 号）两个制度进行合并。
具体内容详见附件：《云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
议案 1 附件：
云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度
1 总则
1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
1.2 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
1.3 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
1.4 公司及全资、控股子公司关联交易的管理适用本制度。
1.5 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
2 关联人及关联交易
2.1 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.1.1 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
2.1.1.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.1.1.2 由 2.1.1.1 所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.1.3 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.1.1.4 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
2.1.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
2.1.2.1 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.1.2.2 公司董事、监事和高级管理人员；
2.1.2.3 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
2.1.2.4 由 2.1.2.1 及 2.1.2.2 所述人士的关系密切的家庭成员。
2.1.3 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
2.1.1 及 2.1.2 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.1.4 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
2.2 公司与 2.1.1.2 所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
2.3 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
2.3.1 购买原材料、燃料、动力；
2.3.2 销售产品、商品；
2.3.3 提供或者接受劳务；
2.3.4 委托或者受托销售；
2.3.5 存贷款业务；
2.3.6 与关联人共同投资；
2.3.7 购买或者出售资产；
2.3.8 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2.3.9 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
2.3.10 提供担保（含对控股子公司担保等）；
2.3.11 租入或者租出资产；
2.3.12 委托或者受托管理资产和业务；
2.3.13 赠与或者受赠资产；
2.3.14 债权、债务重组；
2.3.15 签订许可使用协议；
2.3.16 转让或者受让研发项目；
2.3.17 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
2.3.18 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
2.4 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
2.4.1 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2.4.2 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
2.4.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
2.4.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
2.4.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.5 公司按照 2.4.3、2.4.4 或者 2.4.5 确定关联交易价格时，可以视不同
的关联交易情形采用下列定价方法：
2.5.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2.5.2 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
2.5.3 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
2.5.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
2.5.5 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.6 公司关联交易无法按 2.4、2.5 定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.7 董事会或独立董事对关联交易价格有疑义的，在其认为必要时,可以聘请相关中介机构对关联交易价格的公允性出具报告，作为其判断的依据。
2.8 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
2.9 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
2.9.1 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2.9.2 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2.9.3 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
2.9.4 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
2.9.5 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
2.9.6 中国证监会认定的其他方式。
2.10 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并与年度报告同步披露。
3 关联交易的决策程序和披露
3.1 除法律法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定外，公司拟与关联法人发生的交易金额在 50 万元以下（公司提供担保除外）的，由业务单位或分管领导审核批准后实施；公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下(公司提供担保除外)，或公司拟与关联法人发生的交易
金额在 50 万元以上 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
下的关联交易(公司提供担保除外)，由总经理办公会议审核批准后实施。
3.2 公司与关