西部创业:关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2024-42
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2024 年 11 月 6 日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团
有限责任公司（以下简称“宁国运”）与股东国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）签署《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），宁国运拟将其持有的公司 72,918,737股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的 5%）协议转让给宁夏煤业，转让价格为人民币 6.05 元/股（以下简称“本次股份转让”）。《股份转让协议》为附生效条件协议，待全部生效条件满足之日起生效。
2.若本次股份转让顺利实施，公司控股股东将由宁国运变更为宁夏煤业，公司实际控制人将由宁夏回族自治区人民政府变更
为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）。
3.本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
4.本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5.本次股份转让尚需履行宁夏煤业股东会、国家市场监督管理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
6.该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告，理性决策，审慎投资。
一、本次股份转让基本情况
公司于 2024 年 11 月 6 日收到控股股东宁国运和股东宁夏
煤业通知，获悉双方已于 2024 年 11 月 6 日签署了《股份转让协
议》，宁国运拟将其持有的公司 72,918,737 股股份协议转让给宁夏煤业，转让价格为人民币 6.05 元/股，股份转让价款合计441,158,358.85 元。
本次股份转让前后，公司股权结构变动如下：

单位：股
股份转让前 股份转让后
股东名称 股份数量 持股 本次变动 股份数量 持股
比例 比例
宁夏煤业 250,673,543 17.19% 72,918,737 323,592,280 22.19%
宁国运 250,673,543 17.19% -72,918,737 177,754,806 12.19%
合 计 501,347,086 34.38% - 501,347,086 34.38%
若上述转让事项顺利实施，宁夏煤业将成为公司控股股东， 国家能源集团将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名 称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会 91640000694320542R
信用代码
住 所 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A
座 12 层 01 号
法定代表人 王勇
注册资本 3,000,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造
业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国
有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财
经营范围 务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项
目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产
投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2009 年 9 月 9 日至无固定期限
股权结构 宁夏回族自治区人民政府持股 100%
（二）受让方基本情况
名 称 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
统一社会 91640000735972927P
信用代码
住 所 银川市北京中路 168 号
法定代表人 是建新
注册资本 2,111,146.64 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：煤炭开采；危险化学品经营；燃气经营；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水
生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含
危险货物）；餐饮服务；住宿服务；移动式压力容器/气
瓶充装；特种设备安装改造修理；肥料生产；危险废物
经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤
炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；对外承包
经营范围 工程；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；农业专业及辅
助性活动；水果种植；林业专业及辅助性活动；成品油
批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；危险化
学品应急救援服务；紧急救援服务；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；
铁路专用测量或检验仪器制造；工程管理服务；化肥销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
营业期限 2002 年 12 月 28 日至 2050 年 12 月 27 日
股权结构 国家能源集团持股 51%，宁国运持股 49%
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
第一条 本次股份转让安排
1.1 标的股份
双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.2 标的股份转让价格
双方同意并确认，标的股份的转让价格以经双方分别聘请的财务顾问出具的估值报告为定价依据，经双方协商确定为 6.05元/股，股份转让价款合计为 441,158,358.85 元。
1.3 股份转让价款支付安排
双方同意并确认，甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲方乙方共管，用于收取和保管本协议项下的相关股份转让价款，乙方应当按照下述安排进行标的股份相关
转让价款的支付：
（1）第一期：乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共
管 账 户 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 转 让 价 款 的 30% （ 即
132,347,507.66 元）支付至共管账户并由双方共同管理，双方同意该部分资金于本协议生效条件全部满足后 5 个工作日内解除共管并支付至甲方指定银行账户；
（2）第二期：乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足后 5 个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的 70%（即308,810,851.19 元）。
甲方应于收到上述资金后当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认函。
1.4 标的股份过户安排
甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起 5 个工作日内与乙
方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起10 个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
1.5 过渡期间安排
双方理解并同意，自标的股份过户完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方；上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。

第二条 双方的陈述、保证和承诺
2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力
签署、交付并履行本协议，并将依照法律法规及其各自公司章程的规定，就本次股份转让履行相关的审批程序。双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.2 本协议成立后，协议任一方均有义务配合另一方开展和
完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方所作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.3 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步做出如
下陈述、保证及承诺：
（1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在设定担保、质押或冻结等任何权利限制，不存在正在进行中或潜在的争议纠纷，亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形；
（2）本次股份转让不会因甲方自身的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销；
（3）在标的股份过户完成前，甲方不会提议或行使表决权支持上市公司送红股、资本公积金转增股本等可能导致其持股情况或上市公司股本结构发生变化的事项；
（4）在标的股份过户完成前，甲方应敦促上市公司维持上
市公司及其下属企业的主业及正常生产经营，不发生年度经营、投资计划外的重大投资、融资、对外担保或对上市公司资产设定抵押、质押或其他第三者权益等事项；
（5）甲方应配合乙方开展本次股份转让所需的尽职调查工作，并督促上市公司向乙方提供所需相关资料、说明等信息。
2.4 为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步做出如
下陈述、保证及承诺：
（1）乙方系依据中国境内相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，不存在根据现行法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事行为能力；
（2）乙方将按照本协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给甲方。乙方应配合甲方开展本次股份转让所需的针对乙方主体资格的尽职调查工作，并向甲方提供所需相关资料、说明等信息。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户完成之后，上市公司董事会仍由 11 名董
事组成。其中：6 名董事（3 名为独立董事、3 名为非独立董事，其中 1 名为董事长人选）由乙方提名，2 名董事（1 名为独立董事、1 名为非独立董事）由甲方提名，