上海雅仕:华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

华英证券有限责任公司
关于
上海雅仕投资发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第三季度持续督导意见
财务顾问
无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
二零二四年十一月

声明
2023 年 9 月 20 日，湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或
“收购人”）与江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）及自然人孙望平签署《股份转让协议》,协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“上市公司”）41,280,000 股股份（占上市公司股份总数的 26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。
2023 年 12 月 18 日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让
协议之补充协议》，就《股权转让协议》的生效期限进行了补充约定。
2024 年 1 月 9 日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协
议之补充协议（二）》，就《股权转让协议》的生效条件与股权转让的第一期转让价款付款安排进行了补充约定。
本次交易完成后，湖北国贸通过持有上市公司 41,280,000 股股份（股份总数
的 26.00%）的方式，对上市公司形成控制。收购人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由孙望平变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“湖北省国资委”）。2024 年 2 月 6 日，上述股份转让已完成过户登
记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受湖
北国贸的委托，担任本次收购之财务顾问。2023 年 9 月 26 日，上市公司公告了
《详式权益变动报告书（湖北国贸）》。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修
订）》第七十一条，本财务顾问持续督导期为 2023 年 9 月 26 日至收购完成后 12
个月。
上市公司于 2024 年 10 月 29 日披露了 2024 年第三季度报告，根据《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，华英证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上海雅仕公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
收购人、湖北国贸 指 湖北国际贸易集团有限公司
上市公司、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
本持续督导意见 指 《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公
司详式权益变动报告书之 2024 年第三季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
本次权益变动、本次交 湖北国贸通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上海雅仕
易 指 41,280,000 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的
26.00%）
《详式权益变动报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
湖北国贸与雅仕集团及孙望平于 2023 年 9 月 20 日签署的《湖
《股份转让协议》 指 北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望
平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议》
湖北国贸与雅仕集团及孙望平于 2023 年 12 月 18 日签署的《湖
《股份转让协议之补 北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望
充协议》 平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议之补
充协议》
湖北国贸与雅仕集团及孙望平于 2024 年 1 月 9 日签署的《湖
《股份转让协议之补 北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望
充协议（二）》 平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议之补
充协议（二）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，湖北国贸未直接或间接持有上市公司的股份。
根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，本次权益变动完成后，湖北国贸通过持有上市公司 41,280,000 股股份（股份总数的 26.00%）的方式，对上市公司形成控制。上市公司控股股东由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平变更为湖北省国资委。
（二）本次权益变动公告情况
2023 年 9 月 26 日，上海雅仕披露了《简式权益变动报告书（雅仕集团）》
《详式权益变动报告书（湖北国贸）》《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
2023 年 12 月 16 日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关
于控股股东股份转让获得湖北省国资委批复暨控制权变更的进展公告》。（公告编号：2023-054）。
2023 年 12 月 20 日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关
于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-055）。
2024 年 1 月 4 日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于
收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2024-002）。
2024 年 1 月 11 日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于
控股股东签署《股份转让协议之补充协议（二）》暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2024-003）。
2024 年 2 月 7 日，上海雅仕披露了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于
控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-008）。

上述股份转让已于 2024 年 2 月 6 日完成过户登记手续，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为41,280,000 股，股份性质为无限售流通股。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，湖北国贸严格遵守法律、行政法规等相关规定；上海雅仕严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，湖北国贸以及上海雅仕依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
湖北国贸为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上海雅仕规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金；

2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺函
湖北国贸为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，已经出具如下承诺：
“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券
监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。
2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司进行协调并加以解决。
3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是公司的控股股东；
（2）公司股票终止在证券交易所上市。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北国贸严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺函
为规范和减少本次交易后与上海雅仕之间可能产生的关联