金鸿顺:苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：603922.SH 股票简称：金鸿顺 上市地点：上海证券交易所
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科
发行股份及支付现金购买资产 技投资合伙企业（有限合伙）、嘉善经开同创股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合
伙）等 22 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二四年十一月

声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、待补充披露的信息提示...... 21
八、其他重要事项...... 21
重大风险提示...... 23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司经营相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概述...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 38
六、本次交易的预估作价情况...... 39
七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况...... 57
一、上市公司基本情况...... 57
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 57
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 58
四、最近三年的主营业务发展情况...... 58
五、上市公司主要财务数据及财务指标...... 58
六、控股股东及实际控制人概况...... 59
七、上市公司合规经营情况...... 60
第三节 交易对方基本情况...... 61
一、交易对方基本情况...... 61
二、募集配套资金的认购对象...... 98
三、其他事项说明...... 98
第四节 交易标的基本情况...... 100
一、标的公司基本情况及产权控制关系...... 100
二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 103
三、标的公司的重要子公司情况...... 103
四、标的公司主营业务发展情况...... 104
五、主要财务数据......110
第五节 标的资产预估作价......111
第六节 发行股份的情况......112
一、发行股份及支付现金购买资产......112
二、募集配套资金......112
第七节 风险因素......113
一、本次交易相关的风险......113
二、标的公司经营相关的风险......115
三、其他风险......116
第八节 其他重要事项......118
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易......118
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......118

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......118
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......119
五、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 120
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形...... 121
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 121
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 121
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
...... 123
第九节 独立董事关于本次交易的意见...... 124
第十节 声明与承诺...... 126
一、全体董事声明...... 126
二、全体监事声明...... 127
三、全体高级管理人员声明...... 128
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》 指 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司以发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式取得新思考电机有限公司的 95.79%股权并募集配
套资金
金鸿顺/公司/本公司/上市 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
公司
上市公司实际控制人 指 刘栩
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
众德科技 指 海南众德科技有限公司，系上市公司的控股股东
众德管理 指 海南众德企业管理有限公司，系上市公司的间接控股股东
金鹤集团 指 GOLD CRANE GROUP LIMITED，系上市公司原控股股
东
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司与蔡荣军、深圳和正实
《购买资产协议》 指 业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业
（有限合伙）等相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
经开同创、屹唐华创、中金启辰、嘉兴骅行、青创伯乐
他山、湖州