金鸿顺:金鸿顺第三届董事会第一次独立董事专门会议决议

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
第三届董事会第一次独立董事专门会议决议
2024年11月5日, 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第一次独立董事专门会议在公司举行。公司独立董事共有 3 名, 实际出席会议的独立董事共 3 名, 会议的召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议了所有议案, 并以投票方式通过以下决议:
一、会议审议情况
1、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《格式准则 26 号》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
经对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，公司独立董事认为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（该议案为逐项审议议案）
经逐项审议, 独立董事同意通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

与会独立董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
2.1 本次交易方案概述
公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司（以下简称“新思考”、“标的公司”）95.79%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 95.79%股权的最终交易价格、交易对方的股份、现金支付方式及比例尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
同时公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%，最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2 本次交易具体方案
2.2.1 发行股份购买资产
2.2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.2 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）、蔡荣军、嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴骅行股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青创伯乐他山私募基金合伙企业（有限合伙）、湖州汇睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐九逸（青岛）投资中心（有限合伙）、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉善浙股优企股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）、成都天府三江骅文科技投资中心（有限合伙）、浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、汇芯十一期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）。本次交易中，交易对方的股份、现金支付方式及比例尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.3 发行股份的定价方式和价格
a.定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第十九次会议决议公告日。
b.发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.97 15.18
定价基准日前 60 个交易日 17.75 14.20
定价基准日前120个交易日 19.99 16.00
经交易各方友好协商，本次发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.5 锁定期安排
深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限
合伙）、蔡荣军等 22 名交易对方因本次交易取得的公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.6 过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方各方按其于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日在标的公司的相对持股比例各自承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.7 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2 募集配套资金
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%，最终发行数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
2.2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.2 发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
本议案尚需提交公司董事会、