赛摩智能:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

重要声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
财务顾问核查意见......5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查......5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......5
三、对本次权益变动的目的及计划核查......21
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 25
五、对信息披露义务人资金来源的核查......31
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 31
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 33
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 36
九、对前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查...... 37
十、对其他重大事项的核查......38
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 38
十二、财务顾问结论意见 ...... 39
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、赛摩智能、 指 赛摩智能科技集团股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、洛阳 指 洛阳国宏投资控股集团有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司（曾
国宏 用名）
洛阳工业控股 指 洛阳工业控股集团有限公司
洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议之补充 洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达、厉冉及王茜于2020年9月
协议》 指 签署的《洛阳国宏投资集团有限公司收购赛摩智能科技集团股份有
限公司之股份转让协议之补充协议》
《表决权委托协议》 指 洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达及厉冉于2020年9月签署的
《表决权委托协议》
洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达、厉冉及王茜于 2024 年 11
《股份转让协议》 指 月签署的《洛阳国宏投资控股集团有限公司收购赛摩智能科技集团
股份有限公司之股份转让协议》
洛阳国宏投资控股集团有限公司拟通过协议转让方式受让厉达先
本次权益变动、本次交 指 生、厉冉先生及王茜女士合计持有的赛摩智能科技集团股份有限公
易 司 51,804,800 股人民币普通股股份（占上市公司股本总额的
9.67%）
《公司章程》 指 《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》
详式权益变动报告书 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《赛摩智
能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——权益
变动报告书》
财务顾问、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等
相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，洛阳国宏的基本情况如下：
名称： 洛阳国宏投资控股集团有限公司
法定代表人： 符同欣
注册资本： 1,000,000 万人民币
统一社会信用 91410300072684528E
代码：
企业类型： 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工业机
器人制造；智能仪器仪表制造；新能源原动设备制造；电池制造；有色金属铸
经营范围： 造；黑色金属铸造；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业
空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服
务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限： 2013-06-19 至无固定期限
注册地址： 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
联系地址： 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
联系电话： 0379-65921701
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的控制关系
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的控制关系图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，洛阳工业控股为信息披露义务人的控股股东，洛阳市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制或参股的核心企业情况如下：

序 注册资本 持股
号 公司名称 （万元） 经营范围 情况