思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
交易实施情况的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十一月

目 录

第一节 引言 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的批准与授权...... 6
三、本次交易标的实施情况...... 7
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况...... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9
六、关联方资金占用及关联担保情况...... 9
七、相关协议及承诺的履行情况...... 10
八、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 10
九、结论性意见 ......11
第三节 签署页 ...... 12
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
交易实施情况的法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的实施情况进行了核查和验证，并据此出具了本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在原法律意见书中所作出的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司相关董事会及股东大会会议文件、《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权。
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 支付方式
序 交易对方 可转换公 向该交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 司债券对 支付总对价
价
1 杨小华 592.21 15.79% 2,754.21 11,016.83 13,771.04
2 白青刚 270.97 7.23% 1,260.20 5,040.79 6,300.99
3 创芯信息 1,228.55 32.76% 11,427.31 17,140.96 28,568.27
4 创芯科技 206.75 5.51% 1,923.07 2,884.61 4,807.68
5 创芯技术 161.68 4.31% 1,503.83 2,255.75 3,759.58
6 芯动能投资 143.13 3.82% 6,183.20 - 6,183.20
7 顾成标 113.16 3.02% 4,888.37 - 4,888.37
8 东莞勤合 71.56 1.91% 3,091.60 - 3,091.60
9 深创投 66.18 1.76% 2,858.82 - 2,858.82
10 红土一号 60.11 1.60% 2,596.96 - 2,596.96

标的公司 支付方式
序 交易对方 可转换公 向该交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 司债券对 支付总对价
价
11 宁波芯可智 57.25 1.53% 2,473.30 - 2,473.30
12 盛宇投资 57.25 1.53% 2,473.30 - 2,473.30
13 朱袁正 48.50 1.29% 2,095.01 - 2,095.01
14 南京俱成 28.63 0.76% 1,236.63 - 1,236.63
15 苏州华业 28.63 0.76% 1,236.63 - 1,236.63
16 创东方投资 28.63 0.76% 1,236.63 - 1,236.63
17 宁波益慧 19.67 0.52% 849.68 - 849.68
18